浙江华统肉制品股份有限公司

  注1：由于温氏股份下属控股子公司较多，因此本次日常关联交易预计均以温氏股份为同一实际控制人进行合并列示；由于华统集团下属控股子公司较多，因此本次日常关联交易预计以华统集团为同一实际控制人进行合并列示；由于彩易达下属控股子公司较多，因此本次日常关联交易预计以彩易达为同一实际控制人进行合并列示

  经营范围：一般项目：物业管理；企业总部管理；日用百货销售；五金产品批发；服装服饰批发；鞋帽批发；谷物销售；实业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

  财务状况：截至2021年12月末，华统集团总资产为1,157,984.67万元，净资产为295,222.21万元；2021年1-12月主要经营业务收入为888,308.04万元，纯利润是6,964.32万元（以上数据未经审计）。

  经营范围：金融业务（与有效《金融许可证》同时使用，内容详见浙银监复[2012]437号文件）；保险兼业代理（内容详见《保险兼业代理业务许可证》）；基金销售。

  财务状况：截至2021年12月31日，义乌农商银行总资产为9,605,835.18万元，净资产为843,069.28万元；2021年1-12月主要经营业务收入为194,893.29万元，纯利润是66,177.53万元。（以上数据经审计）。

  经营范围：一般项目：食用农产品零售；食用农产品批发；初级农产品收购；日用百货销售；化妆品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；玩具销售；通讯设备销售；服装服饰零售；针纺织品销售；鞋帽零售；五金产品零售；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；珠宝首饰零售；家用电器销售；柜台、摊位出租；会议及展览服务；文具用品零售；体育用品及器材零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品经营；餐饮服务；烟草制品零售；出版物零售(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

  财务状况：截至2021年12月31日，富国超市总资产为2,971.12万元，净资产为1,036.90万元；2021年度主要经营业务收入为7,039.41万元，纯利润是323.49万元（以上数据未经审计）。

  经营范围：畜牧机械设备、饲料加工设施研发、设计、生产、安装、销售和维修，畜牧、饲料运输专用车辆的设计、生产、销售和维护。（上述营业范围涉及外商投资准入特别管理措施的项目除外，涉及前置许可的项目除外，涉及依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  财务状况：截至2021年12月31日，大创精密总资产为25,178.41万元，净资产为8,499.46万元；2021年度主要经营业务收入为800.72万元，纯利润是-71.38万元（以上数据经审计）。

  经营范围：复合肥、微生物肥料、水溶性肥料、液体与固体生物肥料的研发、销售、以及生产项目的筹建；有机肥的研发、生产、销售；农业技术推广。（涉及国家规定实施外商投资准入特别管理措施的除外。）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  财务状况：截至2021年12月31日，浙江华贸肥料有限公司总资产为9,464.65万元，净资产为9,642.66万元；2021年度主要经营业务收入为411.17万元，纯利润是87.61万元（以上数据未经审计）。

  经营范围：本企业自产产品及有关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及有关技术的进口业务、本企业的进料加工和“三来一补”业务（按[99]外经贸政审函字第951号文经营）。生产、加工、销售：禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料；农业科学研究与试验发展，有关技术的检测、推广、培训（上述项目由分支机构凭许可证经营）。

  经营范围：一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；显示器件制造；显示器件销售；照明器具制造；照明器具销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；办公用品销售；电子科技类产品销售；文化用品设备出租；办公设备耗材销售；计算机及通讯设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建筑智能化工程项目施工；建筑施工劳务；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在：义乌市苏溪镇好派路505号B3幢2-3楼（自主申报）)

  财务状况：截至2021年12月31日，彩易达总资产为30,169.07万元，净资产为4,572.17万元；2021年度主要经营业务收入为23,842.53万元，纯利润是-6,521.87万元（以上数据经审计）。

  华统集团系公司控制股权的人，从而与公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。

  义乌农商银行系华统集团的参股公司，公司董事朱俭勇在其任董事职务，从而与公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。

  富国超市系公司参股公司，公司董事长兼总经理朱俭军在其担任董事职务，从而与公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。

  大创精密系因公司原副董事长林振发先生（已于2021年9月13日离任）在其担任董事长职务，从而与公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。

  华贸肥料系因公司董事朱俭勇在其担任董事长职务，从而与公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。

  温氏股份全资子公司温氏（深圳）股权投资管理有限公司持有公司5%以上股份，从而与公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。

  彩易达系因公司董事朱俭勇在其担任董事职务，从而与公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。

  公司从上述关联方财务、经营状况及历年实际履约情况分析，认为上述关联方均具备履约能力。

  公司向关联人采购商品、销售商品、采购设备、常年房产租赁、接受金融服务等业务方面的交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

  1、2022年1月1日，公司与华统集团签订《租赁合同》，公司将位于义亭镇姑塘工业区的3号宿舍楼200平方米租赁给华统集团用于办公使用。租赁期从2022年1月1日至2026年12月31日，共计5年，租金1万元/年，本协议双方签字盖章后生效。

  2、2022年1月，公司与富国超市签署了销售火腿、生鲜禽猪肉、酱卤等产品的《供需合同》，销售价格根据乙方市场行情报价且不得高于第三方价格决定，销售数量结合实际发货量决定。合同在双方盖章后即生效。

  3、浙江绿发农牧机械有限公司租赁厂房位于义亭镇木桥村南侧浙江华贸肥料有限公司厂区内，厂房顺序号三号、二号，面积分别为3,073.94㎡、4,166.06㎡，合计7,240.00㎡，用作金属加工车间。租期3年，年租金2,172,000元。厂房租赁及水电保证金，乙方向甲方缴纳厂房租赁及水电保证金15,000元，本保证金与首期年度租金一并一次清。该保证金于租赁期满合同终止后，在乙方付清所欠甲方各项款项，向甲方移交厂房后的7日内退回乙方，不计利息。水电费：水每吨5元；电1元/度（水电价格随水电部门的价格变革做调整）。本合同自双方签字（盖章）后生效。

  公司及子公司与上述关联方所发生的日常关联交易为公司经营所需，属于正常的商业交易行为。预计在今后的经营中，相关日常关联交易还会持续。该等交易行为均按市场定价原则，不会出现损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。由于交易额占公司营业收入比重较小，不会对公司本期及未来的财务情况、经营成果产生重大影响，不会影响企业的独立性，公司也不会对上述关联方产生依赖。

  2022年4月21日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯、赵亮回避表决，3位非关联董事均投了同意票。

  经核查，我们大家都认为：公司及子公司与相关关联方预计发生的日常关联交易事项系正常经营往来，属于正常商业化交易行为，关联交易定价遵循市场化原则，合理、公允，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。本次预计的日常关联交易事项不会对公司独立性产生不利影响，公司也不会对相关关联方形成依赖。因此，我们赞同公司将《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。同时，关联董事应当回避表决。

  经核查，我们大家都认为：本次日常关联交易预计决策程序符合《公司法》等有关法律和法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定，关联交易定价遵循公允、合理的市场化原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，也不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益。因此我们赞同公司《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。

  公司预计2022年日常关联交易的具体事项，属于正常的商业交易行为，符合公司正常生产经营活动的实际，关联交易的预计发生价格遵循市场化原则，合理、公允，不会对公司独立性产生不利影响，不存在向关联方输送利益的情况，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益，因此我们同意《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。

  1、公司本次关联交易事项属于正常的商业经营行为，相关关联交易不会对公司的独立性产生一定的影响。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在违反有关规定法律、法规、公司章程、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  2、本次关联交易相关事项已履行了必要的程序，已经公司董事会、监事会审议通过，相关关联董事进行了回避表决，独立董事已事前认可并发表了明确同意意见，审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。保荐人对公司上述关联交易事项无异议。

  4、独立董事关于公司2021年度及第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》， 赞同公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解除限售条件所涉及的80名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的3,662,400股限制性股票；赞同公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二次解除限售条件所涉及的14名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的633,600股限制性股票；赞同公司回购注销20名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票796,800股。现就有关事项公告如下：

  1、2019年1月26日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，企业独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会就激励对象名单出具了审核意见。

  2、2019年1月28日至2019年2月11日，公司对2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在企业内部进行了公示。公示期内，监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。公示期满，监事会对2019年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况做说明，于2019年2月12日公告了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2019年2月20日，公司2019年第一次临时股东大会决议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2019年2月21日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》等文件。

  4、2019年3月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，同意确定以2019年3月14日为首次授予日，向107名激励对象授予950.00万股限制性股票。独立董事对此发表了同意独立意见，监事会就激励对象资格发表了核查意见。

  5、2019年4月29日，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向104名激励对象授予了940.00万股限制性股票，并于2019年4月29日披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日期为2019 年4月30日。

  6、2020年2月19日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意以2020年2月19日为授予日，向合乎条件的27名激励对象授予199.00万股限制性股票。企业独立董事对此发表了同意独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  7、2020年5月14日，公司完成了2019年限制性股票激励计划预留授予登记工作，向23名激励对象授予了181.00万股限制性股票，并于2020年5月14日披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予完成的公告》，预留授予的限制性股票上市日期为2020年5月15日。

  8、2020年4月23日，公司召开第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对因公司与其解除劳动关系、个人原因离职已不符合激励条件的2位激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的合计15万股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.94元/股，并于2020年5月19日公司2019年度股东大会决议通过了本议案。同时，第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会第二十一次会议还审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，由于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经满足，赞同公司办理2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。并于2020年5月6日公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》，本次解除限售涉及激励对象共计102人，解除限售的限制性股票数量为370.00万股，解除限售股份上市流通日期为2020 年5月7日。

  9、2020年11月9日，公司召开第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购注销数量及回购价格》，由于2020年7月1日公司实施了2019年度权益分派，因此根据《浙江华统肉制品股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等规定，将公司2019年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购注销数量合计调整为67.84万股，回购价格均调整为4.3375元/股。同时，公司第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第二十七次会议还审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对因个人原因离职及公司与其解除劳动关系已不符合激励条件的8位激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的合计67.84万股限制性股票进行回购注销，回购价格均为4.3375元/股。本议案已经2020年11月26日公司2020年第二次临时股东大会批准通过。2021年3月5日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述8位激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的合计67.84万股限制性股票已完成回购注销。

  10、2021年4月14日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，赞同公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解除限售条件所涉及的93名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的4,113,600股限制性股票；赞同公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一次解除限售条件所涉及的21名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的1,075,200股限制性股票；赞同公司回购注销5名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票422,400股。其中因个人原因离职的回购价格为4.3375元/股，因2020年度公司层面业绩考核目标未满足而回购注销的回购价格为4.3375元/股加上银行同期存款利息之和。并于2021年5月7日公司2020年度股东大会决议通过了本议案。

  由于公司与公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象金旭帆、吴群、陈传志解除劳动关系，首次授予激励对象胡森明、李棋、李旭、王礼明、张伟风、翁永华、周超雄、季卫忠、宋军伟、卢工作，预留授予激励对象张广彬、刘立茂、李新盛、胡允有、林香献、汪丽君、郁长平因个人原因离职，其均已不再具备激励资格，因此依据公司《激励计划》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和相关法律、法规的规定，公司应将其持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票按授予价格进行回购注销。

  根据《激励计划》规定：公司首次授予的限制性股票第三次解除限售条件以及预留授予的限制性股票第二次解除限售条件均以2018年净利润为基数，公司2021年净利润增长率不低于50%。若解除限售期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度《审计报告》（天健审〔2022〕3508号），公司2021年净利润增长率未达公司业绩条件目标，因此公司将对上述涉及的首次及预留授予限制性股票按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

  （注：上述净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。）

  公司于2020年7月1日实施完成2019年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利0.46元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，不送红股。公司于2021年6月30日实施完成2020年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利0.32元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

  综上，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，公司需对权益分派后的2019年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购注销数量及回购价格进行相应调整。

  由于公司实施了2019年度、2020年度权益分派方案，以及根据《激励计划》中“除本激励计划“第六章 限制性股票的授予条件、解除限售条件”之规定之外，若无特殊说明，公司因本激励计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对应股份的购股资金及其同期利息，利率按同期央行存款基准利率计算。”以及“激励对象因个人原因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”的规定，公司对因个人原因离职的首次及预留授予激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为4.3375元/股。对因未达公司层面业绩考核目标的首次及预留授予激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为4.3375元/股加上银行同期存款利息之和（未达公司层面业绩考核目标的首次与预留授予限制性股票回购价格相同）。

  其中：P0为授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

  公司在实施2019年度、2020年度权益分派时，就激励对象授予的限制性股票现金分红已由公司代为收取，未实际派发。

  由于公司实施了2019年度权益分派方案，因此公司将本次拟回购注销的限制性股票数量调整为5,092,800股。占回购前实际授予除权后的限制性股票总数1,793.6万股（除权前为1,121万股）的28.39%，占回购前公司总股本的1.08%

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （3）因未达公司层面业绩考核目标对首次授予的限制性股票回购注销数量调整：

  （4）因未达公司层面业绩考核目标对预留授予的限制性股票回购注销数量调整：

  本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由472,506,278股变更为 467,413,478股，股本结构变动如下：

  备注：1、公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议及2020年度股东大会已同意回购注销5,611.200股股份，该部分股份尚未办理完成回购注销登记手续；

  2、上述表格中“本次变动前”总股本以2022年3月31日的总股本为基准，“本次变动前”股权激励限售股数及总股本数包含上述1已同意回购注销但尚未办理完成回购注销登记手续的股数；

  3、本次回购注销限制性股票实施完成后，公司注册资本将随之发生变动，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理注册资本变更手续。

  本次回购注销股权激励限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量和回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

  监事会审核后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、以及公司《2019年限制性股票激励计划》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定，（1）由于公司与公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象金旭帆、吴群、陈传志解除劳动关系，首次授予激励对象胡森明、李棋、李旭、王礼明、张伟风、翁永华、周超雄、季卫忠、宋军伟、卢工作，预留授予激励对象张广彬、刘立茂、李新盛、胡允有、林香献、汪丽君、郁长平因个人原因离职，其均已不再具备激励资格，因此公司将对其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计796,800股按授予价格进行回购注销；（2）因公司层面业绩考核目标未满足首次授予限制性股票第三次解除限售条件以及预留授予限制性股票第二次解除限售条件，因此由公司对此涉及的首次授予80名激励对象以及预留授予14名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计4,296,000股按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

  董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计5,092,800股进行回购注销。

  经核查，独立董事认为：由于公司与公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象金旭帆、吴群、陈传志解除劳动关系，首次授予激励对象胡森明、李棋、李旭、王礼明、张伟风、翁永华、周超雄、季卫忠、宋军伟、卢工作，预留授予激励对象张广彬、刘立茂、李新盛、胡允有、林香献、汪丽君、郁长平因个人原因离职以及因2021年度公司层面业绩考核目标未满足首次授予限制性股票第三次解除限售条件，以及预留授予限制性股票第二次解除限售条件，因此，公司对上述激励对象涉及的已授予但尚未解除限售合计5,092,800股限制性股票进行回购注销，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、公司《公司章程》、《激励计划》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次回购注销部分限制性股票的事项。

  公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量、价格符合《管理办法》等有关法律法规及规范性文件以及《激励计划》的规定；本次回购注销部分限制性股票事宜还将提请公司股东大会审议，股东大会审议通过后，华统股份应就本次回购注销部分限制性股票及时履行信息披露义务，并就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的减资程序。

  3、独立董事关于公司2021年度及第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

  4、国浩律师（杭州）事务所出具的关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》和《公司章程》有关规定，于2022年4月21日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及办理相关工商变更登记的议案》，主要内容如下：

  由于公司与公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象金旭帆、吴群、陈传志解除劳动关系，首次授予激励对象胡森明、李棋、李旭、王礼明、张伟风、翁永华、周超雄、季卫忠、宋军伟、卢工作，预留授予激励对象张广彬、刘立茂、李新盛、胡允有、林香献、汪丽君、郁长平因个人原因离职以及因2021年度公司层面业绩考核目标未满足首次授予限制性股票第三次解除限售条件和预留授予限制性股票第二次解除限售条件，因此根据公司《2019年限制性股票激励计划》、及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及有关规定法律、法规规定，公司拟对上述激励对象涉及的已授予但尚未解除限售合计509.28万股限制性股票进行回购注销，并修订《公司章程》中注册资本及股份总数内容如下：

  除上述外，《公司章程》其他条款保持不变，并授权公司法定代表人或授权代表全权办理相关工商变更登记事宜。

  以上事项已经公司2022年4月21日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会以特别决议表决通过。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2022年4月21日，浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司补选第四届董事会非独立董事的议案》，鉴于公司董事会于2021年9月13日收到公司第四届董事会副董事长林振发先生的书面辞职报告，经董事会研究决定补选1名非独立董事，并提名薛哲君先生为公司本次补选第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会决议通过之日起至第四届董事会届满止。

  若上述补选公司非独立董事方案经股东大会决议通过，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  薛哲君先生，1982年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。拥有23年高端餐饮产品、供应链及品牌运营经验，尤其精通肉制品及西式火腿的烹饪。在意大利和日本留学工作多年，曾任上海世博会意大利馆行政主厨、米兰世博会万科馆特邀主厨及米其林餐厅行政副主厨，现任上海赫敏餐饮有限公司执行董事兼总经理。

  薛哲君先生截至目前未持有公司股份，其与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。薛哲君先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规。经公司在最高人民法院网查询，薛哲君先生不属于“失信被执行人”。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、股东大会届次：2021年度股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”）。

  3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，决定召开2021年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （1）现场会议召开时间为：2022年5月13日（星期五）下午14:30；

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月13日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月13日上午9:15至2022年5月13日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

  （2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （1）在股权登记日2022年5月10日（星期二）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，独立董事述职报告详见公司2022年4月23日在巨潮资讯网（）上刊登的公告。

  以上提案1、3-9项均已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，以上提案2-7项均已经公司第四届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对以上提案5-7、9项均发表了同意的独立意见，相关内容详见公司于2022年4月23日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）上的相关公告。

  以上提案7关联股东需回避表决，以上提案5-8项须经出席会议有效表决权的2/3以上表决同意方能通过。同时，以上提案将对中小投资者（中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并及时公开披露。

  （1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡复印件办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

  （2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；

  （3）异地股东可采用信函、传真或电子邮件的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件三），以便登记确认。传线前送达公司投资证券部办公室。来信请寄：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区公司投资证券部办公室。邮编：322005（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，电子邮件以抵达以下公司指定电子邮箱的时间为准，不接受电线、会议联系方式：

  通讯地址：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区浙江华统肉制品股份有限公司投资证券部办公室

  6、出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。

  本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

  （2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  （3）股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月13日上午9:15，结束时间为2022年5月13日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹授权 先生/女士代表本人（本单位）出席浙江华统肉制品股份有限公司2021年度股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见行使表决权。本人（本单位）对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人（本单位）承担。

  1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选视为无效投票。

  根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2021年度存放与使用情况专项说明如下。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2991号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,466.67万股，发行价为每股人民币6.55元，共计募集资金29,256.69万元，坐扣承销和保荐费用2,200.00万元后的募集资金为27,056.69万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年1月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,033.00万元后，公司本次募集资金净额为26,023.69万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕3号）。

  1.经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕315号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向原股东有限配售和网上向社会公众投资者发行相结合的方式，公开发行可转换公司债券550.00万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币55,000.00万元，坐扣承销和保荐费用750.00万元后的募资资金为54,250.00万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2020年4月16日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金54,292.45万元（汇入金额加上保荐承销费中不属于发行费用的税款部分42.45万元），另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（均不含税）152.36万元后，公司本次募集资金净额为54,140.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕77号）。

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（深证上〔2022〕12号）及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》（深证上〔2022〕13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江华统肉制品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司及募集资金投资项目的实施子公司仙居县广信食品有限公司（以下简称“仙居广信公司”）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司，于2018年8月29日分别与浙商银行股份有限公司义乌分行、中国农业银行股份有限公司仙居县支行签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，本公司及子公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  截至2021年12月31日，公司首发募集资金投资项目已实施完毕，本公司首发募集专户均已销户，结余资金4.71万元，其中4.51万元转至可转债募集资金专户，0.20万元已转入公司一般账户使用。

  根据《管理办法》，本公司及募集资金投资项目的实施子公司衢州华统牧业有限公司（以下简称“衢州牧业公司”）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司，于2020年4月17日分别与兴业银行股份有限公司义乌分行、中国银行股份有限公司义乌市分行、中国农业银行股份有限公司衢州廿里支行、上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行、中国银行股份有限公司衢州衢江支行签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

  报告期内，公司因申请非公开发行A股股票修订了《浙江华统肉制品股份有限公司募集资金管理制度》并另行聘请万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）作为保荐机构，因此根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）不再继续履行公司2020年公开发行可转换公司债券的持续督导职责，其尚未完成的持续督导义务将由万联证券承接。鉴于公司上述持续督导机构变更，公司及全资子公司衢州华统牧业有限公司、国信证券分别连同中国银行股份有限公司衢州衢江支行、中国农业银行股份有限公司衢州廿里支行签订了《关于解除募集资金四方监管协议之协议书》，并自该协议签字盖章之日起原签订的《募集资金四方监管协议》终止。与此同时，公司及衢州华统牧业有限公司、万联证券分别连同中国银行股份有限公司衢州衢江支行、中国农业银行股份有限公司衢州廿里支行重新签订了《募集资金四方监管协议》。

  上述监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，本公司及子公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  截至2021年12月31日，子公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  2018年7月6日，依据公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于变更部分募投项目暨以募集资金向全资子公司增资的议案》，将原募投项目“年屠宰生猪50万头及1万吨肉制品加工项目”中的“1万吨肉制品加工项目”变更为“仙居县河埠路拆迁安置（屠宰场）建设项目”。本议案已经公司2018年7月24日召开的第一次临时股东大会审议通过。

  因湖州市南浔区千金镇人民政府相关用地规划调整，公司为减少资产闲置损失，提高资产利用效率，优化资产配置，根据公司2019年5月9日第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于转让全资子公司部分在建工程及土地使用权暨关联交易的议案》，将原募投项目“1万吨肉制品加工项目”投入形成的闲置资产进行处置，并将转让所得扣除相关税费后的净额1,255.42万元存入了湖州华统公司广泛征集资金专户中。

  根据公司2019年7月8日第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司使用募集资金对全资子公司仙居广信公司进行增资的议案》，将上述募集资金 1,255.50 万元（差额部分为募集资金专户利息）以1:1的方式向仙居县广信食品有限公司增资，用于“仙居县河埠路拆迁安置（屠宰场）建设项目”，该项目募集资金计划投入金额从1,278.00万元增加至2,533.50万元。

  [注]仙居县河埠路拆迁安置（屠宰场）建设项目已于2020年11月投产，该项目达产后预计年净利润可达896.70万元，本期实现净利润847.70万元。