山东得利斯食品股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开的第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，本议案尚需提交2023年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具备足够的独立性、专业性、投资者保护能力。在2023年度审计中，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，按时出具了公司2023年度审计报告，较好地履行了双方合同所约定的责任和义务，为企业来提供了较好的审计服务。

  基于该所丰富的审计经验和职业素养，为保持公司审计工作的连续性，公司董事会拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，同时根据行业标准及公司审计的实际在做的工作情况，确定其2024年度审计报酬为110万元。

  2023年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）的年度审计报酬合计为110万元。

  成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）；

  截至2023年12月31日注册会计师人数：1471人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1141人；

  主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业；

  大华会计师事务所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。其职业保险购买符合有关规定。

  大华会计师事务所近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华会计师事务所证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华会计师事务所作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿相应的责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，仍有少量案件正在二审审理阶段，大华会计师事务所将积极努力配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华会计师事务所正常经营，不会对大华会计师事务所造成重大风险。

  大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施36次、自律监管措施4次、纪律处分1次；103名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施47次、自律监管措施7次、纪律处分3次。

  项目合伙人：徐利君，2014年9月成为注册会计师，2009年7月开始从事上市公司审计，2011年12月开始在大华所执业，2022年12月开始为本企业来提供审计服务；近三年为4家上市公司签署审计报告。

  签字注册会计师：刘子君，2018年8月成为注册会计师，2013年12月开始从事上市公司审计，2013年11月开始在大华所执业，2020年2月开始为本企业来提供审计服务；近三年为1家上市公司签署审计报告。

  项目质量控制复核人：朱娟，2003年11月成为注册会计师，2009年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年11月开始在本所执业，2022年1月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过10家次。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

  本期财务报告审计费用80万元，内控审计费用30万元，合计人民币110万元，系按照大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人数和每人日收费标准收取服务费用。工作人数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

  上期财务报告审计及内控审计费用合计110万元，本期审计费用较上期无变化。

  公司第六届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。审计委员会查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）的有关资格证照、有关信息和诚信记录，并与负责公司审计业务的会计师做沟通后认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，在对公司2023年度财务报告进行审计的过程中，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，按时出具了公司2023年度审计报告，为企业来提供了较好的审计服务，认可其作为审计机构的独立性、专业性与投资者保护能力。同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交董事会审议。

  公司于2024年4月23日召开了第六届董事会第五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，同时根据行业标准及公司审计的实际在做的工作情况，确定其年度审计报酬为110万元。

  3、本次聘任会计师事务所事项尚须提交公司2023年年度股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

  3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式；

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”），因日常生产经营需要，预计2024年拟与关联方诸城同路人投资有限公司（以下简称“同路人投资”）、得利斯集团有限公司（以下简称“得利斯集团”）及其附属单位、山东得利斯生物科技有限公司、山东得利斯农业科技股份有限公司发生日常关联交易，合计交易金额不超过34,550万元，去年同类交易实际发生总额为12,568.84万元。

  公司于2024年4月23日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，公司董事郑思敏女士属关联董事，回避表决，会议表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案已经企业独立董事专门会议审议通过。该项议案需提交2023年年度股东大会审议，关联股东诸城同路人投资有限公司、庞海控股有限公司、郑思敏等将在股东大会上回避表决。

  （1）得利斯集团有限公司，成立于1989年10月10日，法定代表人为郑和平，住所为山东省诸城市昌城镇，注册资本为17,221万元，主营业务为对下属公司做投资、管理；生产、销售食品机械及器材；货物进出口业务等。截至2023年12月31日，得利斯集团的总资产为268,881万元，净资产为197,311万元，2023年实现营业收入261,102万元，纯利润是7,895万元（以上数据未经审计）。

  得利斯集团有限公司与公司为同一实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易。关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务情况和资信良好，拥有非常良好的履约能力。

  （2）山东得利斯生物科学技术有限公司，成立于2005年9月30日，法定代表人为郑和平，住所为山东省诸城市昌城镇，注册资本为1,617万元，主营业务为生产、销售辣椒酱和辣椒制品等调味品。截至2023年12月31日，生物科技的总资产为18,288万元，净资产为14,583万元，2023年实现营业收入9,417万元，纯利润是916万元（以上数据未经审计）。

  山东得利斯生物科技有限公司与公司为同一实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易。关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务情况和资信良好，拥有非常良好的履约能力。

  （3）山东得利斯农业科学技术股份有限公司，成立于1996年5月28日，法定代表人为郑和平，住所为山东省诸城市昌城镇，注册资本为30,000万元，主营业务为食用植物油加工、豆制品制造与销售；粮食收购；备案范围内的进出口业务等。截至2023年12月31日，农业科技的总资产为168,100万元，净资产为107,616万元，2023年实现营业收入150,298万元，纯利润是4,949万元（以上数据未经审计）。

  山东得利斯农业科技股份有限公司与公司为同一实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易。关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务情况和资信良好，拥有非常良好的履约能力。

  （4）诸城同路人投资有限公司，成立于2007年9月22日，法定代表人为郑和平，住所为山东省诸城市昌城镇，注册资本为4,428万元，主营业务为企业自有资金对外投资；企业管理信息咨询服务等。截至2023年12月31日，诸城同路人投资有限公司的总资产为108,723万元，净资产为58,635万元，纯利润是-529万元（以上数据未经审计）。

  诸城同路人投资有限公司为公司控制股权的人，与公司为同一实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易。关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务情况和资信良好，拥有非常良好的履约能力。

  诸城同路人投资有限公司为公司控制股权的人，得利斯集团有限公司及其附属单位、山东得利斯生物科技有限公司、山东得利斯农业科技股份有限公司为公司实际控制人郑和平先生所控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述企业均与企业存在关联关系。

  根据上述关联方2023年的经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为上述关联方经营状况良好，可提供优质的产品及相关服务，亦能按照协议约定支付相关款项。经查询，上述关联方均不属于失信被执行人。

  交易按照客观、公平、公正的原则，以市场行情报价为定价依据，交易价格公允，并结合实际发生的金额按期结算。

  （1）与采购相关标的物：食用油；酱菜类；保健品；服装；白酒；检测服务；车辆服务；餐饮服务；租赁；建筑装饰劳务；生猪等。

  （3）定价原则及定价政策：遵循当期的市场行情报价或政府定价（第三方价格）确定；

  公司与各关联方发生的日常关联交易是遵循平等、自愿、等价有偿的原则，按公司日常生产经营和各项业务发展的实际要，以市场行情报价为定价依据，遵循公允、合理的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，上述日常关联交易对公司本期及未来财务情况和经营成果不产生重大影响，不会对公司的独立性产生一定的影响。公司主体业务亦不会对关联方形成依存关系。

  经核查，本保荐人认为：公司确认2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况是依据公司生产经营实际情况作出的，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。

  2024年日常关联交易预计事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，董事会审议过程中，关联董事回避表决，本事项尚需提交公司股东大会审议。截至本专项核查意见出具日，上述日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司遵循了公平、公正原则，交易价格具有公允性，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。因此，本保荐机构对得利斯2024年日常关联交易预计事项无异议。

  2、《中信建投证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的专项核查意见》；

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票，并提交股东大会审议。具体事项如下：

  1、2021年4月19日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2021年4月20日至2021年4月30日，公司对本次激励计划首次授予激励对象姓名及职务在公司内部OA系统及公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映，无反馈记录。2021年5月6日，公司监事会披露了《监事会对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-026）。

  3、2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年5月11日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-027）。

  4、2021年6月16日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会对上述两项议案及相关事项发表了意见并表示同意。

  5、2021年6月28日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-035），公司完成首次授予的限制性股票登记工作，首次授予的限制性股票上市日为2021年6月29日。

  6、2022年4月20日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意的意见。

  7、2022年4月27日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2022年4月29日作为预留授予日，以4.36元/股的授予价格向符合授予条件的1名激励对象授予20万股限制性股票。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意的意见。

  8、2022年5月11日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》。2022年5月12日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-059）。

  9、2022年6月7日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2022-061），公司完成预留部分限制性股票的授予登记工作，预留部分限制性股票上市日为2022年6月8日。

  10、2022年6月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-062），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次回购注销923,400股限制性股票事项。

  11、2022年8月19日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会对本次回购事项发表了同意的意见。

  12、2022年9月5日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。2022年9月6日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-079）。

  13、2022年9月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-081），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次回购注销90,600股限制性股票事项。

  14、2023年4月18日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会对本次回购事项发表了同意的意见。

  15、2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。2023年5月20日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-032）。

  16、2023年8月19日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-039），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次回购注销744,950股限制性股票事项。

  上述关于本次激励计划的相关具体实施情况详见公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的相关会议决议公告及进展公告。

  1、《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）中设定的首次授予部分第三个解除限售期业绩考核指标、预留授予部分第二个解除限售期业绩考核指标为“以2020年度为基准年，2023年度营业收入增长率不低于100%，或净利润增长率不低于80%”，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011015360号《审计报告》，前述业绩考核指标未成就，公司将回购注销85名激励对象不符合解除限售条件的共计657,150股限制性股票（其中：首次授予84名，共计597,150股；预留部分授予1名，共计60,000股）。回购价格统一按授予价格加上以银行同期存款利率计算的利息。

  2、由于2名原激励对象已离职，不再符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计16,500股，回购价格按授予价格计算。

  3、由于1名原激励对象已退休，不再符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计900股，回购价格统一按授予价格加上以银行同期存款利率计算的利息。

  计算，其中P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。

  根据公司2020年度及2021年度权益分派实施情况及上述调整方法，本次激励计划调整后的首次授予部分限制性股票回购价格为2.90元/股（保留两位小数）；预留部分限制性股票回购价格为4.35元/股（保留两位小数），回购总金额为2,081,321.23元。

  公司本次拟回购注销部分限制性股票674,550股，回购注销完成后，公司股份总数将由636,049,840股调整为635,375,290股。具体如下：

  本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司本激励计划将继续按照法规要求执行。

  本次回购注销限制性股票事项完成后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分已全部回购完成，本次回购不影响公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分的继续实施；本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司经营业绩产生重大影响。

  公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就以及激励对象离职、退休后不再具备激励资格，公司回购注销88名激励对象不符合解除限售条件的共计674,550股限制性股票。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  经审核，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就以及激励对象离职、退休后不再具备激励资格，涉及的674,550股限制性股票应予以回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  北京市中伦律师事务所认为：公司本次回购事项已取得现阶段必要的授权和批准，本次回购的原因及数量、价格的确定及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次回购尚需经公司股东大会审议通过；公司尚待履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

  3、《北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》；

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》。为满足公司及子公司日常经营资金需求，同意公司2024年度为合并报表范围内子公司新增不超过51,000万元担保额度（其中为资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度为20,000万元）。本次担保额度预计事项需提交股东大会审议。具体事项如下：

  为满足公司及子公司日常经营资金需要，保证公司业务顺利开展，现拟统筹安排公司及子公司对外担保事项，拟在合并报表范围内子公司提出资金需求时为其提供担保，2024年度新增担保总金额不超过人民币51,000万元（其中为资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度为20,000万元）。公司对上述子公司担保额度预计的有效期为自公司2023年度股东大会审议通过之日起12个月，在上述有效期内，担保额度可循环使用。

  自股东大会通过本议案起12个月内，公司对上述控股子公司担保的累计有效余额总额（即任一时点的担保余额）不得超过上述最高担保限额总额。公司可根据实际经营需要，在各子公司（包括但不限于所列子公司及已设立或将来新纳入合并范围的子公司）之间调剂使用担保额度，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%；单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%。在调剂发生时，资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度；公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保额度可调剂至资产负债率70%以下的担保对象，届时公司应当根据股东大会的授权履行审议程序，并及时披露。

  本次担保额度预计事项已经公司2024年4月23日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  注：上述担保额度包含本年度新增及延续的担保额度。截至2023年12月31日，山东宾得利食品有限公司资产负债率为69.97%，基于谨慎考虑，将其作为资产负债率超过70%的担保对象。

  经营范围：一般项目：农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；畜禽收购；食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；生猪屠宰；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

  经营范围：生产肉制品、速冻食品；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；批发预包装食品（仅限分支机构经营）；销售食品；销售日用品、五金交电、建筑材料、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、通讯设备、家用电器、电子产品、文化用品、体育用品、针纺织品、橡胶制品、汽车配件、家具、钢材、服装鞋帽、新鲜水果、蔬菜、工艺美术品、装饰材料、塑料制品；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产肉制品、速冻食品、销售食品、普通货运以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；食品小作坊经营；牲畜屠宰；家禽屠宰；生猪屠宰；货物进出口；保税仓库经营；种畜禽经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；畜禽收购；初级农产品收购；新鲜蔬菜批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；食品销售（仅销售预包装食品）；鲜肉批发；鲜肉零售；食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  经营范围：供热服务（有效期限以许可证为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  经营范围：包装装潢印刷品印刷、销售；生产、销售塑料包装膜袋、编织袋；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  经营范围：加工、销售肉制品及副产品、蔬菜及蔬菜制品、水产品、调味品、发酵制品、速冻食品、罐头制品；货物仓储服务；批发、零售预包装食品、畜禽生鲜肉；货物进出口业务；餐饮服务；城市配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营范围：生猪屠宰/熟肉制品、豆制品、冷冻食品加工、销售/仓储装卸、货物运输（由分支机构经营）、土特产品销售；仓储服务；冷库租赁服务；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营范围：一般项目：鲜肉零售；水产品批发；水产品零售；食用农产品批发；鲜肉批发；贸易经纪；初级农产品收购；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国际货物运输代理；食品经营（销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理；食品进出口；食品经营（销售散装食品）；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  本次公司担保事项涉及的具体担保金额、期限与担保方式以实际签署的担保合同或协议为准。公司将严格按照相关法律法规审议对外担保事项，控制风险。

  经审核，董事会认为：公司本次对子公司提供担保额度预计，是根据公司及子公司业务发展需要确定的，符合公司实际经营情况，被担保方均为公司合并报表范围内控股子公司，公司能够有效掌握和控制其日常经营、财务状况及投融资等行为，相关公司偿债能力良好，财务风险可控。其中吉林得利斯、百夫沃德（公司持有其51%股份，对其具有实际控制权，能够对其经营进行有效管控）为公司控股子公司，虽其他股东未提供同比例担保，被担保方未提供反担保，但公司对其有控制权，财务风险可控。本次担保额度预计不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将持续关注被担保公司经营状况，必要时采取及时有效措施控制担保风险。

  董事会同意公司本次对外担保额度预计事项，并同意将该项议案提交公司2023年年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为：2024年度公司对子公司提供担保额度预计事项符合公司实际经营情况，是为满足公司及相关子公司日常经营和业务发展需要。本次提供担保的对象均为公司合并报表范围内的子公司，各子公司经营情况稳定，资信状况良好，具有相应的偿债能力，且公司对其具有控制权，担保风险可控，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  经核查，保荐机构觉得：截至本专项核查意见出具日，公司2024年度对外担保额度已经过董事会审议通过，监事发表了同意的意见，尚需公司股东大会审议通过，履行了必要的审议程序。本次担保旨在满足公司及子公司的经营发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐机构对公司2024年度对外担保预计的事项无异议。

  本次担保额度经股东大会审议通过后，公司累计已审批担保总额度为71,000万元（均是合并报表范围内担保），占公司最近一期经审计净资产30.08%；截至本公告披露日已使用对外担保额度为12,531万元，占公司最近一期经审计净资产5.31%。公司及子公司不存在对合并报表范围外单位提供担保的情形，且均不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  3、《中信建投证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司2024年度对外担保额度预计的专项核查意见》；

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开的第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于核销部分应收款项的议案》，本次核销事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，现将相关事项公告如下：

  根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司为真实反映财务状况，按照依法合规、规范操作、逐笔审核、账销案存的原则，对确实无法收回且已全额计提坏账准备的15笔应收款项共计938.58万元进行核销，本次核销的应收款项均已全额计提信用减值损失，不涉及公司关联方。

  本次核销的应收款项均已全额计提信用减值损失，因此不会对公司2023年度及以前年度损益产生影响。本次坏账核销依据充分，不涉及公司关联方，符合公司真实的情况和《企业会计准则》等相关规定的要求，不存在损害公司和股东利益的情形，其决策程序符合有关法律和法规和《公司章程》的规定。

  按照《企业会计准则》和公司会计政策、内部控制制度的有关规定，公司对应收款项坏账采用备抵法核算，上述拟核销的应收款项冲减已计提的坏账准备。

  本次核销应收款项符合企业会计准则及相关规定及公司实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，核销依据充分，本次核销的坏账不涉及公司关联方，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次核销应收款项坏账事项。

  经审核，监事会认为：公司按照企业会计准则和财务管理制度核销应收账款，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。公司就本次核销部分应收款项的决策程序合法合规，未发现损害公司及股东利益的情形，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开的第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不变的情况下，同意对募投项目“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”和“得利斯国内市场营销网络体系建设项目”进行延期。该事项无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山东得利斯食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1173号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）13,331.529万股，发行价格为人民币7.39元/股，募集资金总额为人民币98,520.00万元，扣除与发行有关的费用人民币814.17万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币97,705.83万元。前述募集资金已于2022年1月24日全部到账，到账金额为97,827.40万元（包含公司先期支付的与发行有关的中介费用121.57万元），大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行验证并出具了《山东得利斯食品股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）13,331.529万股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2022〕000057）。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与专户开户银行、保荐人签订了募集资金三方监管协议。

  截至2023年12月31日，公司实际累计已使用募集资金51,148.88万元（含置换预先投入18,943.31万元、本期投入募投项目14,447.21万元），募集资金余额为48,802.25万元（含扣除银行手续费后的累计利息收入1911.15万元以及累计取得的现金管理收益212.29万元）。

  公司结合当前募投项目“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”和“得利斯国内市场营销网络体系建设项目”的实际进展情况，在募投项目实施主体、实施地点均不发生变更的情况下，对前述项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：

  经初步测算，200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目需求资金数额将超出募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  公司“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”实施主体为公司全资二级子公司咸阳得利斯食品有限公司，实施地点为陕西省咸阳市三原县，项目的实施将有利于公司抓住行业发展机遇，进一步提高公司西北区域产能，推动提升公司市场服务能力，扩大市场份额，增强公司市场竞争力。

  本项目使用自筹资金及募集资金建设，目前项目部分生产线可具备投产条件。公司始终坚持“品质高于一切”的价值观，项目建设过程中严格按照项目设计指标规划建设，生产设备选择、安装调试等项目严格按照原定规划内容进行。

  在实际建设过程中，受相关公共卫生变化及不可抗力等因素，项目建设时间较原定计划时间有所推迟，生产设备采购、安装调试周期无法依照原定计划进行，项目投产时间相应延后，预计无法按照原计划时间达到预定可使用状态。

  基于现阶段公司“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”的实际进展情况，将本募投项目达到预定可使用状态的日期延期至2025年6月30日。

  公司“得利斯国内市场营销网络体系建设项目”是公司通过建立营销中心、旗舰店、自营店，同时吸引更多优质经销商设立加盟店的形式，不断完善公司国内市场营销网络体系，提升市场占有率，提高品牌知名度和影响力，进一步增强公司盈利水平。

  受经济环境的持续影响，市场预期增速放缓，公司在实施项目的过程中相对谨慎。公司就目前消费市场环境、区域市场差异以及公司经营发展规划等因素对本项目推进规划进行了充分论证，认为目前不具备大规模推进条件，短期内扩大门店数量可能面临较大经营风险。经公司慎重决策，将循序渐进稳步推进项目建设，可能导致募投项目无法按照原计划预计时间完成。

  基于现阶段公司“得利斯国内市场营销网络体系建设项目”的实际进展情况，将本募投项目达到预定可使用状态的日期延期至2026年7月24日。

  本次公司“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”延期是根据项目实际进展情况做出的审慎决定，不涉及实施主体、实施地点的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响；“得利斯国内市场营销网络体系建设项目”延期是根据项目进展和市场情况做出的审慎决定，不涉及实施主体、实施地点的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次募投项目延期符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

  2024年4月23日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。同意基于现阶段公司“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”的实际进展情况，将本募投项目达到预定可使用状态的日期延期至2025年6月30日。同意基于现阶段公司“得利斯国内市场营销网络体系建设项目”的实际进展情况，将本募投项目达到预定可使用状态的日期延期至2026年7月24日。

  经审核，监事会认为：公司本次“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”和“得利斯国内市场营销网络体系建设项目”延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未涉及实施主体、实施地点的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，项目延期有利于维护公司及全体股东的长远利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。赞同公司本次部分募投项目延期事项。

  经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。本次募投项目延期是公司根据项目实施的真实的情况做出的审慎决定，不涉及实施主体、实施地点的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施、公司的持续运营造成实质性的影响。

  3、《中信建投证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。