本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书里面财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对这次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本公司特别提醒投资者注意下列与本次发行及发行人自身紧密关联的重大风险因素，并认真阅读本募集说明书风险因素相关章节。
受供求关系变化影响，禽肉蛋白价格、种禽禽苗价格、饲料价格等呈现一定的波动性特征。近年来，公司虽然经营规模不断扩张，但受行业波动的影响，公司的经营业绩也呈现一定的波动，特别是禽类行业从上涨周期向下降周期的轮换过程中，公司的经营业绩将一下子就下降，且在行业相对低谷期间公司经营业绩也会呈现较低水平，公司面临业绩波动或者下滑的风险。
公司的基本的产品为白羽鸡（鸭）屠宰及加工产品，饲料产品，商品代鸭苗和鸡苗，熟食及调理品，主要原材料包括毛鸭、毛鸡等，公司的产品及原材料覆盖禽类养殖行业产业链的多个环节，其市场行情报价随着产业链所有的环节的供需情况出现变化，呈现一定的波动性。虽然公司产品、原材料价格虽存在一定的联动效应，但价格传导时间、变化的幅度等存在一定的不确定性，因此会对公司的盈利水平造成一定影响。
截至2023年6月30日，公司应收账款账面价值为38,835.81万元，占公司流动资产的比例为 17.21%，金额和占比较大。虽然公司应收账款账龄主要集中在一年以内，但仍然存在由于宏观经济形势、行业政策或行业发展前景发生不利变化，个别客户经营情况发生不利变化，导致公司不能及时收回款项的风险，并对公司经营业绩产生一定程度的不利影响。
截至2023年6月30日，公司存货净额为123,875.97万元，占流动资产比例为 54.88%，公司存货规模及占流动资产的比例均相对较高。如前所述，受市场供需关系影响，鸭产品、鸡产品、鸭苗、鸡苗的市场价格存在一定的波动性。
公司根据资产负债表日前后一段时间内的销售价格作为库存商品的预计售价计算可变现净值。2020年至 2023年 6月各期末，发行人存货跌价准备分别为1,776.27万元、2,477.15万元、4,299.43万元和1,870.77万元。若未来公司产品市场价格大幅下跌，亦或行业竞争加剧，公司产品市场销售情况不及预期，导致产品滞销、存货积压，将导致公司面临存货大额跌价风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
公司的主营业务范围覆盖肉禽行业产业链多个环节，禽类动物疫病是公司生产经营中所面临的主要风险之一。禽流感等动物疫病对公司的影响主要体现在：（1）若未来公司周边地区或全国范围内发生较为严重的动物疫病，发生疫病区域内的禽类将被销毁，原材料供应不足或原材料质量受损，原材料价格将大幅波动；（2）大规模疫病的出现将会降低终端消费者对禽肉的购买欲望，导致公司产品的市场需求减少；（3）若公司自有的下属养殖场发生动物疫病，公司的自养种禽将被销毁，公司将遭受资产损失。
此外，若发生诸如恶劣气候变化、虫灾等重大自然灾害致使农业大量减产，将导致饲料生产、禽类养殖等成本大幅上升，公司采购成本增加；暴雨、暴雪、冰雹等恶劣天气将对道路运输带来不便，使物料、产品运输成本增加。
食品安全工作历来是肉食品加工企业的重中之重，近年来国家颁布《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国食品安全法实施条例》《中华人民共和国农产品质量安全法》等一系列法律法规，进一步加强食品生产者的社会责任和风险控制及约束措施，加大处罚违法者的力度。公司虽建立了严格的质量控制制度和标准，但若因质量控制不力、管理不到位等原因出现食品安全事故或质量问题，将可能对公司的声誉和经营造成不利影响。
因此，募集资金到位后短期内公司可能面临着每股收益和净资产收益率下降的风险。
本次向特定对象发行股票方案已经 2022年度股东大会审议通过，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票方案能否取得深交所的审核通过和中国证监会的同意注册，以及最终取得中国证监会同意注册的时间等均存在一定的不确定性。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况 ............... 63 三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................... 63 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................... 63 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ....... 64 第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ....................................................... 65
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认 购和进行交易的普通股股票
中央企业乡村产业投资基金股份有限公司，曾用名“中央企业 贫困地区产业投资基金股份有限公司”
青岛运生股权投资合伙企业（普通合伙），曾用名“新泰市运生 股权投资合伙企业（有限合伙）”
中国肉类协会是经国务院民政部批准登记成立的具有法人资格 的社会团体，2014年被世界肉类组织推选为副主席单位
第九条、第十条、第十一 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的 适用意见—证券期货法律适用意见第 18号》
（HazardAnalysisandCriticalControlPoint）危害分析及关键点的 控制。HACCP认证是一种食品安全管理体系认证。识别食品 生产过程中可能发生的环节并采取适当的控制措施防止危害的 发生。通过对加工过程的每一步进行监视和控制，从而降低危 害发生的概率
本募集说明书中，部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
许可项目：食品生产；食品销售；兽药经营；调味品生产；粮食加工 食品生产；家禽屠宰（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：食品销售 （仅销售预包装食品）；水产品冷冻加工；食用农产品初加工；畜牧渔 业饲料销售；技术进出口；食品进出口（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）股权结构 截至2023年6月30日，公司股权架构图如下： 股东持股情况如下：
截至2023年6月30日，益客农牧持有公司股份 314,772,806股，占公司总股本的 70.11%，为公司的控股股东。益客农牧的控股股东为田立余先生，田立余先生为公司的实际控制人。
公司主要从事禽类屠宰及加工、饲料生产及销售、商品代禽苗孵化及销售，以及熟食及调理品的生产与销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所属的行业为“C13农副食品加工业”。
发展中发挥着重要作用，尤其是因其以农产 发展息息相关。公司同时属于饲料行业。公 国家发改委、国家市场监督管理总局和农业 家发改委主要职责为拟订并组织实施国民经 年度计划，提出国民经济发展、价格总水平 政策，承担投资综合管理职责等。 家市场监督管理总局负责食品安全监督管理 过程的监督检查制度和隐患排查治理机制并 品安全风险；推动建立食品生产经营者落实 溯体系；组织开展食品安全监督抽检、风险 流工作；组织实施特殊食品注册、备案和监 业农村部负责种植业、畜牧业、渔业、农垦 管理；指导粮食等农产品生产；组织构建现 系，指导农业标准化生产。 司所属行业的全国性自律组织主要有中国畜 国肉类协会等，前述行业协会主要负责行业 统计与分析工作、协助政府组织编制行业发 位向政府部门提出产业发展建议和意见等。 、产业政策 年来，我国颁布的与肉禽行业和饲料行业相
作为加工原料 所属行业的行 村部。 和社会发展战 控和优化重大 建立覆盖食品 织实施，防范 体责任的机制 测、核查处置 管理。 农业机械化等 农业产业体系 业协会、中国 调、自律性管 规划和产业政 法律法规和产
，与农业农 政主管部门 略、中长期 经济结构的 生产、流通 区域性、系 ，健全食品 和风险预警 农业各产业 、生产体系 饲料工业协 理、开展本 策以及代表 业政策具体
《中央国务院关于做好 2023年全面推进乡村 振兴重点工作的意见》
《农业农村部办公厅财政部办公厅关于做好 2023 年农业产业融合发展项目申报工作的通知》
《农业农村部财政部关于做好 2022年农业生产发 展等项目实施工作的通知》
农业农村部办公厅关于印发《2023年饲料质量安 全监管工作方案》的通知
《农业农村部办公厅关于开展 2023年畜禽养殖标 准化示范创建活动的通知》
《工业和信息化部等十一部门关于培育传统优势 食品产区和地方特色食品产业的指导意见》
肉禽行业系涉及到国计民生的重要行业，随着人民群众对食品安全关注程度的日益加深，各相关部门持续出台相关政策对行业活动进行监管和指导。
根据《中国禽业发展报告》，禽行业是一个涉及众多养殖场户的民生行业，极参与国际竞争等方面发挥着重要作用。改革开放以来，我国肉禽行业得到长足发展，形成了从上游的种禽培育与商品代养殖，中游的屠宰与加工，再到下游的食品生产的完整的产业体系。根据国家统计局历年发布的《国民经济和社会发展统计公报》，2016年至 2022年间，我国禽肉的产量由 1,888万吨增长至2,443万吨。
在行业整体规模快速增长的同时，各环节也取得了不同程度的发展：上游种禽培育方面，在政策扶持下，国内企业通过技术引进或自行研发取得了一系列的突破，逐渐打破过去若干品种曾祖代种禽完全由国外公司垄断的局面；商品禽养殖方面，随着市场供需及竞争格局的变化，规模化养殖比例逐步提高。
同时，与种禽培育、商品禽养殖配套的饲料产业也不断成熟，根据《中国饲料工业年鉴》和《全国饲料工业发展概况》，2022年我国年产肉禽饲料 8,925.4万吨。中游禽类屠宰及加工行业方面，作为产业链承上启下的环节，生产效率不断提高，一方面与主要养殖区域配套更加完善，另一方面响应下游不同规格、部位、时间、用量等个性化要求能力逐步提高，产业化、规模化发展迅速。下游熟食加工产业方面，烹饪技术发展、消费场景不断丰富，产品种类不断创新。
从产品结构来看，禽肉主要包括鸡肉和鸭肉等。与畜肉相比，禽肉的蛋白含量和营养价值更高，脂肪和碳水化合物含量均较低。加工后的禽肉制品成为以 100克可食部分计，禽肉与猪肉的营养成分如下：
肉禽行业涉及的技术主要包括屠宰加工技术、饲料配方技术、养殖技术、疫病防治技术、调理品及熟食加工技术。具体情况如下：
近年来我国肉类加工技术装备和生产工艺取得较大进步。屠宰加工企业加大投入引进具有国际先进水平的生产装备和工艺技术，同时也引进了一些肉类加工前沿技术和质量控制方法，如危害分析关键控制点（HACCP）技术等。在屠宰加工过程中，生产自动化水平不断提高，在对各部位进行精确切割的同时，尽量减少残肉的消耗量。
合理科学的饲料配方是禽类健康、高产的基础。科学的饲料配方技术首先是营养配方技术，目前禽类饲料一般为阶段饲料模式，即根据商品代禽类生长期不同阶段的胃肠发育情况、营养需求，配以不同营养成分的饲料；其次是功能性配方技术，通过增加免疫配方成分，提高禽类抗病能力和成活率。
目前，国内种禽养殖主要采取地面饲养、“两高一低”棚架式饲养、笼养三种方式。其中，种鸭多采用地面饲养；种鸡多采用“两高一低”棚架式饲养。
商品代肉禽养殖方式主要为地面饲养、网式饲养和笼式饲养。网式饲养优于地面饲养，主要优势为，将肉禽与粪便分离，减少了肉禽与病原微生物的接触，可以有效降低发病率，降低预防和治疗疾病的用药量，提高饲料转化率和肉禽成活率，肉禽生长速度快、均匀度高，不需要使用垫料，粪便可得到及时清除和处理，减少环境污染等。而笼式饲养在具备网式饲养的优势基础上，通
带，及时清理粪便，减少室内氨气、二氧化硫等有害气体；同 殖密度较地面饲养和网式饲养更大，可以提高劳动效率，节约 于鸭的生长习性，商品代肉鸭养殖笼式饲养存在一定设备、技 治技术 爆发和流行将给肉禽养殖及屠宰加工业造成不利影响，不断提 是保障肉禽养殖及屠宰加工行业健康发展的基础。疫病防治措 址布局的科学规划、养殖环境调节技术、禽类状况的监控技术 疫苗的研发技术等。 及熟食加工技术 食的加工技术包括全程温控技术、原料预处理技术、自动化腌 菌技术等。其中，由于熟食可用于直接食用，因此对食品安全 等都具有较高的要求。 壁垒 业，养殖（特别是商品代养殖）、屠宰、饲料和熟食涉及行业各 个人参与者，以家庭或集体为单位的参与者不在少数，但规模 相对有限。形成行业内规范化、规模以上企业对经营资质、技 要求较高，存在较高壁垒，具体情况如下： 质要求 国家重点监管行业，从上游养殖，中游屠宰加工，到下游食品 国家特许经营许可证照方可经营，并须接受监督检查。根据企 程度，在养殖、饲料生产、屠宰加工业务环节均需取得相应的 可，对于行业新进企业，主要的资质壁垒如下：
行业中规模化企业，尤其是集种禽养殖及孵化、饲料生产、商品代肉禽养殖、屠宰和加工一体化经营的规模企业，需要大量资金用于养殖、孵化、饲料生产、屠宰加工等各类经营场所的建设、生产设备的购置及日常维护，同时需要大量的流动资金购置各种原辅材料、维护防疫体系等，行业具有一定的资金壁垒。
肉禽行业跨畜牧业与食品加工业两个产业部门，除要求企业拥有高效健康养殖技术和肉类先进屠宰加工技术外，还要求企业对跨产业部门的业务具有综合管理调控能力、食品安全控制能力，尤其是食品安全控制技术是贯穿整个生产过程的综合技术体系，需要在防疫免疫、药残控制、卫生操作等多个环节实施有效的监测和控制。
规模化企业需要拥有从事养殖、孵化、饲料生产、疾病防控、食品加工等领域的兽医、技术检测等专业技术人员、管理人员以及大量熟练产业工人等，并使该等多层次、多领域人才有机协作方能有效保障各业务环节的整体高效运行。各类人才的培养、经验积累以及发挥协同效应都需要一定时间，使得行业存在一定的人才壁垒。
由于禽肉产品有较重的同质化现象，不同企业的产品不容易从外观上加以区分，因此拥有良好声誉的品牌无疑将对产品的销售产生促进作用，而企业的品牌形象须经多年的沉淀与积累并经受市场的考验方能建立起来，新进企业短期内是无法实现的。此外，稳定的销售渠道是企业发展的重要力量，成熟的企业在销售渠道方面往往都经历了较长时间的积累和维护，销售网络较为完善，拥有长期合作的经销商和稳定的消费群体，而新进企业则需消耗较长时间建设销售渠道、培养销售队伍。因此，行业存在一定的品牌与销售渠道壁垒。
肉禽行业内企业，尤其是规模化经营企业，要求管理团队能够熟悉技术、才招聘，能够培养或吸引一批高素质的管理人才，组建拥有较强管理能力的管理团队，从而有助于企业建立一套完善、规范、标准的企业管理制度，在日常生产中严格推行，积累丰富的管理经验，提升管理水平。新进企业则需要在人才吸引与培养、制度建设与完善、日常实施与执行中消耗较长时间，短期内难以达到成熟企业的管理水平，使得行业内存在一定的管理壁垒。
虽然我国禽肉消费总量保持增长态势，但人均消费量与发达国家和地区相比还存在较大差距。据美国农业部网站统计，美国人均禽肉年占有量已超过 60千克，而根据国家统计局数据显示，2021年我国大陆总人口 141,260万人，按2021年生产的禽肉全部由国内消化测算，我国人均禽肉年消费量仅为 16.85千克。
此外，随着肉类需求供给结构、消费观念及消费习惯的变化，我国肉食消费结构将逐步由传统向方便快捷转变、由追求数量向追求健康、个性、年轻化和功能性转变，禽肉消费比例将得到进一步提升，猪肉份额独大的结构格局将发生明显的变化。2021年，肉总产量 5,296万吨，远超过禽肉总产量，而美国则是禽肉产量接近猪肉产量。因此，无论从禽肉消费总量还是人均消费数量来看，我国对禽肉需求还有较大的提升空间。
链一体化成为行业发展重要方向 、技术、规模等优势帮助下，部分优势企业逐步向产业链其他环节 接打造全产业链全循环的生产体系，或先形成多环节多业务的产业 产企业，以平抑不同板块业绩波动，保持市场竞争地位。产业链一 行业发展重要方向，部分上市公司禽类业务布局情况如下表所示：
原以肉鸡繁育业务为主，现布局父母代肉种鸡养殖、雏鸡孵化、饲料生产、 商品代肉鸡养殖与屠宰、鸡肉产品加工与销售等领域
公司系中国大型农牧食品企业之一。随着国家和民众对于食品安全的日趋重视，食品卫生及动植物检验检疫的标准逐步提高，标准化、规模化养殖场及屠宰加工企业在质量安全控制方面比散养户及小型加工企业具有优势，公司作为多业务环节的规模企业，能对饲料生产、屠宰加工及食品加工等各环节实施食品安全的全流程控制，对疫病及产品质量安全进行有效的检测及技术控制。
肉禽行业整体方面，基于资金、技术及规模化优势，逐渐形成以益客食品新希望华英农业圣农发展、民和牧业、仙坛股份等龙头企业为主的市场竞争形势。根据中国农科院科技文献信息中心创办的《国际家禽》统计，公司排名 2023年中国市场肉鸡企业第 8位，排名 2023年中国市场肉鸭企业第 3位，具备显著的规模优势。公司将持续巩固市场地位，并通过扩大生产规模及强化销售团队，维持并加强规模优势。
公司高度重视产品质量，已取得 GB/T 27341-2009《危害分析与关键控制点（HACCP）体系 食品生产企业通用要求》、GB/T 22000-2006/ISO 22000:2005管理体系罐头食品生产企业要求》、GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015《环境管理体系 要求及使用指南》等认证，具备良好的质量控制体系。基于公司良好的产品质量，公司生产的产品在整个行业具有较高的知名度和美誉度，并借此建立较为完善的企业销售网络，拥有长期合作的经销商和稳定的消费群体。目前，公司已得到多家市场大型合作伙伴认可，是双汇发展、金锣食品等国内大中型食品企业的禽肉产品长期主要供应商，周黑鸭、绝味食品等知名连锁品牌的核心供应商，海底捞、永和大王、真功夫等企业的重要合作伙伴。
公司管理层在肉禽行业从业年限较长，具有丰富的行业经验与深刻的行业见解，不仅有较强的把握市场机遇与适应市场变化的能力，更对肉禽行业的市场发展趋势有较好的预见能力。此外，公司通过多年的积累，在屠宰加工技术、饲料配方技术、种禽繁育技术、疫病防治技术、调理品及熟食加工技术、信息化技术以及市场推广等方面，也都培养了大量的初、中阶管理干部。各类优秀人才通过有机协调与磨合搭配，使得公司综合管理水平得到最大限度的发挥。
公司紧密跟踪研究国内外同行业的先进生产技术，通过原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新等方式，拥有了一批专利技术和非专利生产技术。公司的核心技术大多分布在在屠宰板块的工艺提升以及食品安全管理体系建设等方面，同时在优质肉鸭的育种、饲养技术方面开展一定的基础性研究工作作为技术储备。截至2023年6月30日，公司拥有有效专利92项，其中22项为发明专利。
我国肉禽养殖业起步较早，已形成某些特定的程度的规模化养殖，加上肉禽出栏批次多、运输半径有一定限制，客观上要求中游屠宰环节形成相应配套。目前，由于商品禽养殖尚未形成较为集中的分布格局，配套屠宰环节也处于较为分散状态，市场竞争充分，龙头企业份额占比仍相对较低。
下的建设项目纳入限制类），逐步推进了产业淘汰整 资金、技术及规模化优势，逐渐在市场中占据领先 所提升。 重要基础，是畜禽养殖成本中比重较大的一部分。 84-2000 年全国饲料工作发展纲要（试行草案）》，将 计划，开启了饲料工业的大发展时代，饲料产量高 4万吨增长到 2022年的 30,223.4万吨。据中国饲料工 行业整合集中的趋势越发明显。2022年全国 10万 7家，比上年减少 10家，合计饲料产量 17,381万吨， 为 57.5%。 为曾祖代、祖代、父母代。 场竞争格局如下所示：
熟食行业，尤其是卤制品行业进入门槛较低，长期以来，市场参与者众多，行业极度分散。随着人民生活水平的提高，居民对于各类熟食产品的需求量不断加大，市场规模不断扩大。行业生产向自动化生产发展，在此阶段中，部分企业在竞争中取得了技术、规模、品牌上的优势，在行业中获得领先地位，但行业整体仍处于激烈竞争的阶段。仅以休闲卤制品为例，根据中商情报网数据，前三名分别为绝味食品煌上煌与周黑鸭，份额分别为 5.39%、2.11%及 2.07%，市场竞争格局较为分散。未来，部分企业将因不符合标准退出市场，市场集中度将呈上升趋势。
行业内各经营主体在业务板块选择方面各有侧重，公司作为以屠宰为主、多业务环节经营企业，在业务结构、产品类型等方面与新希望等公司类似，形成竞争关系，具体情况如下：
山东六和集团有限公司成立于 1995年，2011年被整体注入上市公司新希望（SZ.000876），成为新希望六和股份有限公司。新希望是中国最大的饲料企业，也是中国最大的肉禽加工公司，主营业务涉及饲料生产、食品加工、种畜繁育、进出口贸易、养殖担保等产业。已形成从种禽、商品禽养殖到饲料生产、冷藏加工、熟食开发为一体的禽类产业链。
河南华英农业发展股份有限公司成立于 2002年，是以樱桃谷鸭加工为主，集祖代种鸭繁育、父母代种鸭、种鸡孵化、商品鸭/鸡养殖、屠宰冷冻加工、熟食加工、饲料生产、羽绒加工等系列化生产于一体的国家大型禽类食品加工企业。目前是国家级农业产业化重点龙头企业，国家扶贫重点龙头企业。
