贵所于 2023年 9月 11日出具的《关于江苏益客食品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函（审核函〔2023〕020137号）》（以下简称“问询函”）已收悉。致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“申报会计师”）对江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“益客食品”）有关的资料进行了核查，现做专项说明如下：
报告期内，发行人实现归母净利润分别为 14,417.34万元、11,713.53万元、5,174.36万元和 11,701.90万元。根据发行人披露的《2023年半年度财务报告》，2023年 1-6月实现归母净利润 7,864.43万元，同比增长 174.77%。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 33,616.28万元、54,594.40万元、131,968.50万元及 113,727.11万元，其中库存商品占比分别为 64.55%、59.31%、84.44%及79.92%。2022年末公司存货大幅度增长主要系 2022年末按约定收购养殖合同对应的毛鸡、毛鸭，但消费市场低迷导致销售端一定规模的积压。2023年 1-3月，发行人新增第一大供应商滨州鑫羽牧业科技有限公司（以下简称鑫羽牧业），该公司 2021年设立，2022年 2月开始和发行人合作。2022年发行人新增第一大供应商岳超杰，发行人 2011年 10月开始与其合作，2022年向其采购金额17,974.57万元，较 2021年 3,792.53万元大幅度的增加。报告期内，发行人及其子公司共存在 7项行政处罚，其中 2022年 7月、2023年 3月，因相关环保违背法律规定的行为分别被处以罚款 27万元、25万元，2022年 9月因安全生产相关事项被处
以罚款 30万元。截至 2023年 3月 31日，发行人存在为养殖户做担保的情况。2023年一季度末对外担保余额占公司总资产比例为 3.70%，占净资产比例为 8.64%。发行人子公司山东益客食品产业有限公司营业范围包括住房租赁及非居住房地产租赁，徐州润客食品有限公司、山东万泉食品有限公司经营范围有非居住房地产租赁。
请发行人补充说明：（1）结合产品成本及销量变动、产品定价模式、产品价格变动情况以及期间费用变动等，说明近一年一期归母净利润大幅波动、2023年第二季度亏损的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致，相关影响因素是否将持续，公司采取的应对措施及其有效性；（2）结合相关存货出入库情况、在手订单、库龄分布、期后结转情况、预计未来销售情况等，说明报告期内存货大幅增加的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分；（3）结合鑫羽牧业、岳超杰的基本情况及双方合作历史、合作方式等，说明鑫羽牧业成立时间不久即与发行人合作并成为第一大供应商以及向岳超杰采购金额在 2022年大幅增加的原因及合理性，相关采购价格与市场价格、其他供应商采购价格是否存在明显差异；（4）发行人及子公司受到行政处罚的具体情况，是否符合《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18号》关于重大违法行为的相关规定；（5）向养殖户提供担保的具体模式，报告期内实际及预计未来履行担保责任金额，如形成担保责任金额尚未收回，是否涉及关联方资金占用，是否为财务性投资；（6）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；（7）子公司从事住房租赁及非居住房地产租赁的具体业务内容，报告期内是否产生相关收入，是否涉及住宅类或商业类房地产经营业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（5）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（7）并发表明确意见。
一、结合产品成本及销量变动、产品定价模式、产品价格变化情况及期间费用变动等，说明近一年一期归母净利润大幅度波动、2023年第二季度亏损的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致，相关影响因素是否将
（一）结合产品成本及销量变动、产品定价模式、产品价格变化情况以及期间费用变动等，说明近一年一期归母净利润大幅波动、2023年第二季度亏损的原因及合理性
2022年度，公司综合毛利率有所下降、期间费用增长较多，导致本年度归母净利润大幅下滑，具体情况如下：
从业务板块毛利率分解情况来看，公司营业毛利主要由屠宰板块和种禽板块构成，其中，受饲料原材料价格上涨较快导致农户饲养成本提升等因素影响，屠宰板块原材料采购成本上涨幅度大于产品销售价格上涨幅度，导致营业毛利下降 9,431.01万元；虽然种禽板块中鸭苗的盈利情况一定程度上弥补了屠宰板块营业毛利的下降，但综合鸡苗毛利变化情况，公司 2022年度整体营业毛利仍低于 2021年度，具体情况如下：
如上所示，2022年度及 2021年度，公司屠宰板块及种禽板块合计贡献毛利48,023.36万元和 51,103.47万元，占公司当年整体营业毛利的比率为 86.71%和87.76%，系营业毛利的主要组成部分。2022年度，玉米、豆粕等大宗农产品价格上涨（根据《粮油市场报》报导，2022年国内玉米现货价格由年初的 2,734.71元
/吨上涨至年末 2,936.86元/吨，全年上涨 202.15元/吨，涨幅达到 7.39%）；该等农?
产品价格的上涨导致养殖户饲养成本提升，进而导致公司屠宰板块主要原材料毛鸡、毛鸭的价格上涨幅度较大。而销售端，产品定价主要依据市场的售价行情，产业链传导作用下，产品价格上涨幅度小于原材料采购成本上涨幅度。涨幅的差异导致虽然销量有所增长，但屠宰板块营业毛利下降，具体情况如下：
因此，公司主要产品业务板块中，虽然鸭苗盈利能力和销量提升，但屠宰板块及鸡苗毛利率有所下降，导致 2022年度，公司营业毛利较 2021年度下降 2,847.13万元，综合毛利率降低 0.59%，公司归母净利润下降。
2022年度，公司各经营区域不同程度地受消费市场低迷影响，其中占公司营业收入比例为 71.66%的华东区域受影响相对较大。为降低消费市场低迷对公司业务的影响，公司在不同时期增加了销售人员数量，鼓励销售人员深入市场，加大了广告等投放力度，导致销售费用较 2021年度增加1,707.36万元，销售费用具体明细科目变动情况如下：
综上，随着销售费用及财务费用的增长（二者合计增长 3,459.51万元，占2022年公司期间费用增长额的比率为 72.23%），公司期间费用总额较 2021年增加了 4,789.82万元，成为公司归母净利润下降的另一主要因素。
如下所示，2023年 1-3月，公司综合毛利率大幅提高，是导致本期归母净利润增长的重要原因，具体情况如下：
如上所示，受营业毛利下降影响，公司 2023年 4-6月归母净利润发生亏损。二季度内，公司屠宰板块产品销售价格下降相对较大且本季度内无春节因素影响销量增加，导致其营业毛利下降 4,982.54万元；此外，种禽板块销售价格迎来回落，鸡苗、鸭苗的盈利水平大幅收窄，具体情况如下： 单位：元/公斤、吨；元/羽、万羽
注：以上公司包含公司若干业务，但其整体业务布局不局限于和公司相同或相似部分，例如，2022年度新希望收入中包括 71.18%的饲料及生猪业务，华英农业包括 61.37%羽绒业务，圣农发展包括 29.67%的食品加工业务且其禽养殖及加工板块还包括曾祖代、祖代、商品代等养殖环节；民和包括祖代鸡和商品代鸡的养殖业务。另外，各可比公司未单独披露与公司相同或相似部分对应净利润情况，因此各家可比公司归母净利润呈现不同趋势的变化情况。
从 2022年归母净利润变化情况来看，可比公司中圣农发展和民和股份呈现利润下滑态势。但是因为收入结构差异，新希望和华英农业减亏，其中新希望2022年因饲料业务和生猪业务盈利情况好转（前述两项产品 2022年营业毛利较 2021年增加 721,484.00万元），促使当年度减亏；华英农业因破产重组在 2021年度计提了较大金额的信用减值损失和资产减值损失（二者合计金额为-299,359.97万元，导致 2021年度归母净利润亏损较大），进而使得 2022年度减亏。
鉴于公司产品结构与可比公司差异较大，本次获取了行业协会相关数据并与公司情况进行了对比，具体内容如下：
注 2：一般来讲，屠宰板块毛利受产品售价和原材料采购价格双重因素影响，而种禽板块禽苗价格波动较大，禽苗价格波动对种禽板块盈利水平变动具有重要影响； 注 3：列示数据为平均价格，系根据各月销量加权平均后结果；
如上所示，屠宰板块中，2022年度公司鸡产品平均售价较 2021年增加4.15%，行业数据中鸡产品平均售价较 2021年增加 6.40%；同时，公司毛鸡平均价格较 2021年增加 8.60%，行业数据中毛鸡平均价格较 2021年增加 8.65%；毛鸡采购价格增长幅度大于鸡产品销售价格增长幅度；因此，公司鸡产品盈利能力变化与行业变动趋势一致，无重大偏离。2022年度公司鸭产品平均售价较 2021年增加 2.83%，行业数据中鸭产品平均售价较 2021年增加 9.95%；同时，公司毛鸭平均价格较 2021年增加 11.45%，行业毛鸭平均价格较 2021年增加 11.02%；毛鸭平均价格增长幅度大于鸭产品平均售价增长幅度；因此，公司鸭产品盈利能力变化与行业变动趋势一致，无重大偏离。
种禽板块中，公司鸡苗、鸭苗平均售价、变动幅度与行业基本一致，因此公司鸡苗、鸭苗盈利能力变化与行业变动趋势一致，无重大偏离。
综上，可比公司中，圣农发展、民和股份归母净利润变化与公司变化趋势一致；新希望及华英农业因产品结构及个体因素影响，归母净利润变化方向与公司存在差异。鉴于公司与可比公司之间的经营差异，经比较公司主要产品销售单价和主要原材料采购单价，其变化方向与行业水平一致，无重大偏离。
2023年上半年，种禽板块对公司期间利润影响较大，随着该板块毛利率的变化，一季度内公司整体利润大幅提升，二季度内相应下降。与公司鸭苗板块相似度较高的可比公司华英农业，与公司鸡苗板块相似度较高的可比公司民和股份、益生股份在 2023年上半年内也呈现相似变化趋势，公司与可比公司各期毛利率对比情况如下：
注：因可比公司季度报告未按板块披露产品毛利率情况，因此上表中可比公司毛利率均为其综合毛利率数值。由于其他同行业上市公司的数据为其全部业务板块的总收入，其中包含了除所比较产品以外的其他业务的盈利情况，因此单期毛利率和变动比率不完全一致。其中，2022年华英农业收入中羽绒业务占比达 61.37%，其业务构成与公司鸭苗业务板块不完全一致，且华英农业2023年第一、二季度未进一步分板块披露不同业务收入构成，因此毛利率可比性受到一定影响；民和股份业务板块还包含淘汰鸡、鸡肉制品、肥料制造和燃气生产等，因此毛利率及变化趋势与单纯鸡苗板块有所不同；益生股份产品中还包含了父母代种雏鸡、种猪和商品猪、乳品、畜牧设备等，因此毛利率及变化趋势与单纯鸡苗板块有所不同。
另外，为剔除各公司业务结构和财务核算方面差异的影响，本次也将公司禽苗销售价格与行业价格进行了比较，亦不存在显著差异，具体情况如下： 单位：元/羽
综上，2023年上半年影响公司归母净利润大幅波动的种禽业务板块，在一季度及二季度内变化情况与行业情况相似，无重大异常偏差。
1、公司重要业务板块中，屠宰板块经营规模在 2023年度内将进一步得到提升，为公司盈利打造基础；种禽板块景气度有望优于 2022年度，为公司盈利的提升助力
2022年度及 2023年上半年，随着不同板块上下情的变化，公司整体盈利能力呈现波动状态。从未来展望的角度来看，市场行情的客观波动将呈现持续状态，但有望通过规模扩张、景气度回升、费用管控，使得公司业绩处于有利的周期期间，具体情况如下：
大，虽然盈利空间相对较低且存在波动，但整体上能为公司提供相对充足的营业毛利基础。公司也在不断提升该业务板块的经营规模、提升经营效率，通过规模效益的不断体现为公司整体盈利打造基础。
（2）种禽板块作为禽产业链不可或缺的环节，虽然存在波动，但鉴于近年来，我国祖代种鸡引种量下降较多，鸭苗也随市场行情变化经历了减产过程，预计未来一段期间内，鸡苗和鸭苗业务维持较好行情的概率相对较大，种禽板块 2023年全年内业绩贡献有望超越 2022年度水平。
（3）在业务拓展的同时，公司也将加强费用的管控，减少各项费用对净利润的压力。
（1）主动预测并提前布局行业周期性波动，并根据价格波动、供需预测、持续时间及自身生产经营计划等决定资产储备和短期生产经营计划的调整； （2）加强销售人员的培训工作，提升员工市场营销水平和销售业绩； （3）持续加强与客户、供应商的合作关系，加强对客户的开发维护以及供应商的渠道维护。在行业低谷或供需情况异常时有利于减少不确定性对公司经营业绩的不利影响；
（4）持续保障产品品质，通过完善的生物安全体系建设、高效的生产管理系统建设，持续保障产品品质，扩大公司市场占有率及品牌影响力； （5）积极开拓高毛利的肉类分销及深加工环节业务。
（1）公司将不断优化调整销售人员结构，通过科学的管理和考评，平衡费用支出和业绩开拓；
（2）公司将持续跟踪行业技术变化的趋势，通过研发的投入提高生产效率，开发适应市场环境的产品，以助力公司业绩提升；
（3）公司将通过加强流动资产周转、股权融资等综合手段，加强现金管理，在保障公司正常运营的前提下减少财务费用的支出。
公司已在募集说明书“重大事项提示”和“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”披露了经营业绩波动或下滑的风险，具体如下： “受供求关系变化影响，禽肉蛋白价格、种禽禽苗价格、饲料价格等呈现一定的波动性特征。近年来，公司虽然经营规模不断扩张，但受行业波动的影响，公司的经营业绩也呈现一定的波动，特别是禽类行业从上涨周期向下降周期的轮换过程中，公司的经营业绩将大幅下降，且在行业相对低谷期间公司经营业绩也会呈现较低水平，公司面临业绩波动或者下滑的风险。” （五）中介机构核查程序及核查意见
（1）查阅公司及可比公司 2023年半年度报告、2023年一季度报告、2022年年度报告、2021年年度报告等资料，与同行业可比上市公司的业绩变动情况进行比较；
（2）了解公司产品定价模式，分析公司产品成本及销量变动、产品价格变化情况以及期间费用变动等对公司业绩的影响程度；
（3）获取主要产品行业价格数据，与公司产品价格波动情况对比，核查与行业价格变动情况是否存在较大差异；
2022年及 2023年上半年，公司业绩随着不同板块市场行情及费用支出的变化，公司整体盈利能力呈现波动状态，相关变化具有合理性，与同行业变化趋势一致，无重大差异。公司对影响公司业绩的相关因素制定了针对性的措施，未来随着市场行情的回暖，公司业绩有望得到恢复及提升。
二、结合相关存货出入库情况、在手订单、库龄分布、期后结转情况、预计未来销售情况等，说明报告期内存货大幅度的增加的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分；
预计未来销售情况等，说明报告期内存货大幅度的增加的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分
2020年至 2023年 6月末，公司存货账面价值分别为 33,616.28万元、54,594.40万元、131,968.50万元及 123,875.97万元，其中 2022年末较 2021年末增长较大，该情况在 2023年 6月份得到一定程度缓解。从存货结构来看，2022年末存货金额增长主要系库存商品中鸡产品和鸭产品增长较大所致，具体情况如下：
第四季度主要受年末消费低迷影响。2022年度末，随着消费低迷的扩展，期末下游经营效率受到影响，导致出入库差额增加。截至 2023年 6月末，公司鸡产品、鸭产品库存金额为 67,426.87万元，较 2022年末减少 28.03%，期后消化情况良好。
影响公司存货规模的在手订单包括上游采购合同形成的订单和下游销售形成的订单。公司上游采购系在一个养殖周期前（约 40天）即与养殖户约定了采购规模，而且鸡产品、鸭产品生产周期较短，当天送达的毛鸡、毛鸭当
天即可完成屠宰形成库存商品。虽然期末存在下游需求疲软的情况，期末时点在手订单金额较小，但公司从保护农民等养殖户的角度出发，未推迟或拒收毛鸡、毛鸭，依照合同执行了采购约定，导致期末库存商品增加较多。
2022年末，公司鸡产品、鸭产品库龄主要分布于 0-3个月区间，不存在长期滞销情况，具体分布如下：
首先，公司鸡产品、鸭产品系主要蛋白供给品种，需求量较大。我国禽肉消费总量保持增长态势，根据国家统计局统计，截至 2022年度禽肉总消费量达到2,443万吨，但人均消费量与发达国家和地区相比还存在较大差距，禽肉产品未来的市场需求空间为公司销售库存提供了坚实的市场基础。其次，从企业自身经营情况来看，2018年至 2022年，公司收入增长的平均值达到 17.24%，具备消耗期末库存的经营能力；再次，从存货消化结果来看，截至 2023年 6月末，公司鸡产品、鸭产品库存金额为 67,426.87万元，较年初减少 28.03%，已出现缓解迹
选取各报告期最后 1个月的平均售价作为预计售价，减去销售 费用后作为可变现净值
种禽板块的原材料为饲料及兽药，根据产成品的市场行情报价减去 估计的销售费用和进一步生产成本确定可变现净值
种蛋：选取报告期各期末前后 5天的公司整体平均销售单价作 为种苗的预计售价，减去估计的销售费用和种蛋产品孵化为种 苗过程中将要发生的成本即为种蛋的可变现净值
商品代鸭：期末前后 5天公司整体采购毛鸭的平均单价和当年 已出栏批次的平均只重
根据产成品的市场价格减去估计的销售费用和进一步生产成 本确定可变现净值
选取各报告期最后 1个月的平均售价作为预计售价，减去销售 费用后作为可变现净值
调熟板块的原材料主要为原料肉，根据产成品的市场价格减去 估计的销售费用和进一步生产成本确定可变现净值
选取各报告期最后 1个月的平均售价作为预计售价，减去销售 费用后作为可变现净值
选取各报告期最后 1个月的平均售价作为预计售价，减去销售 费用后作为可变现净值
其次，报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例分别为 5.02%、4.34%、3.16%、1.49%，其中 2022年末和 2023年 6月末存货跌价准备计提比例降低，主要系当期末存货账面价值基数较大所致。2023年 6月末，公司存货跌价准备计提比例为 1.49%，较 2022年下降，主要系 2023年 6月末，种蛋市场行情报价处于高位，故 2023年 6月末种蛋跌价准备计提比例较低，导致 2023年 6月末公司存货跌价准备计提比例趋近于鸡产品、鸭产品计提比例，故公司存货跌价准备计提比例整体较低。（未完）
