中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“益客食品”、“发行人”或“公司”）的委托，担任江苏益客食品集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的保荐人。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人这次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《江苏益客食品集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》相同。
许可项目：食品生产；食品销售；兽药经营；调味品生产；粮食加工食 品生产；家禽屠宰（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食品销售（仅 销售预包装食品）；水产品冷冻加工；食用农产品初加工；畜牧渔业饲 料销售；技术进出口；食品进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）
公司系中国大型禽类食品有突出贡献的公司。报告期内，公司主要营业业务范围主要覆盖肉禽行业产业链多个环节，最重要的包含四大板块：禽类屠宰及加工（以下简称“屠宰板块”）、饲料生产及销售、商品代禽苗孵化及销售，以及熟食及调理品的生产与销售。
公司的基本的产品包括白羽鸡（鸭）屠宰及加工产品，饲料产品，商品代鸭苗和鸡苗，熟食、调理品、羽绒等深加工产品。四条业务线齐头并进，构建公司产品矩阵。
注 1：上述指标 （1）毛利率=（ （2）净资产收 每股盈利的计算 （3）流动比率= （4）速动比率= （5）资产负债 （6）应收账款 （7）存货周转 注 2：2023年1- 存货周转率采用 四、发行人 （一）发行人 公司为注 目包括新品研 发五方面。公
计算公式如下： 业收入-经营成本 率按《公开发行证 披露》进行计算 动资产/流动负债 流动资产-存货） =总负债/总资产 转率=营业收入/应 =经营成本/存货平 月应收账款周转 023年1-6月营业 技术和研发 研发技术投入 自主研发和技 、配方研发、 报告期内的研
/营业收入 券的公司信息公开披露 流动负债 账款平均账面价 账面价值 采用2023年1-6 成本进行计算 况 况 创新，在研发方 产设备研发、数 投入金额具体
报规则第 9号— 营业收入进行计 面的投入不断增 化系统研发和 下表所示：
净资产收益率和 ，2023年1-6月 ，主要研发项 合管理体系研 单位：万元
益客食品作为农牧饮食业领先的成长型企业，顺应国家农业和科技战略发展，满足那群消费的人日渐增长的对食品安全、健康、快捷的期待，实现用户对高效、稳定供应链的需求，公司重视以科学技术创新驱动企业未来的发展，将“科技益客”列为重大发展的策略，在智慧养殖、遗传育种、现代装备、安全回溯体系建设、畜禽养殖污染控制、水禽产业技术体系建设等方面均取得了丰硕成果，先后获得“国家禽类智慧养殖标准化示范区”、“肉类食品安全健康行示范企业”等多项国家级、省部级荣誉称号，并建有“畜禽养殖污染控制与资源化技术国家工程实验室”、“国家水禽产业技术体系宿迁综合试验站”等技术平台。
公司下属控股子公司农微生物科学技术获得“山东省科技型中小企业”认定，宿迁益客种禽宿豫分公司获得“省级畜禽养殖全程机械化标杆基地”称号。公司经过多年的研发投入和技术积累，拥有自主研发的成熟技术，技术水平较为先进。
公司依据市场调研、技术进步和下游客户的真实需求等情况一直在优化各项核心技术，在提升现有产品技术水平和生产效率的同时，不断实现新产品和新技术的研发。
在具体的研发技术方面，公司持续加强研发力度，积极做出响应市场需求，报告期各期公司的研发投入金额分别为 1,083.53万元、2,176.98万元、2,700.93万元及1,080.42万元，呈现持续增长的态势。
中信证券指定王冠男、梁勇作为江苏益客食品集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票项目的保荐代表人；指定钱安沛作为项目协办人；指定赵亮、韩昆仑、徐焕杰、丁凯莉、董文睿作为项目组其他成员。
王冠男，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与了中国出版舒华体育益客食品等首次公开发行项目；等再融资项目等。
梁勇，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会董事总经理，曾负责或参与了海天味业桃李面包益客食品丸美股份喜临门、希努尔男装、九牧王安正时尚彩讯股份、金时科技、舒华体育玉马遮阳中科微至等 IPO项目，桃李面包可转债项目，海宁皮城、贵人鸟、天康生物、新纶科技、桃李面包世运电路惠达卫浴安奈儿泰和新材鹏辉能源等再融资项目，隆平高科战略投资及再融资、泰和新材重大资产重组、首都在线新三板等项目。
钱安沛，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与了乾元浩IPO项目，世运电路再融资项目。
其他参与本次保荐工作的项目组成员包括：赵亮先生、韩昆仑先生、徐焕杰先生、丁凯莉女士、董文睿先生。
公司的主营业务范围覆盖肉禽行业产业链多个环节，禽类动物疫病是公司生产经营中所面临的主要风险之一。禽流感等动物疫病对公司的影响大多数表现在：（1）若未来公司周边地区或全国范围内发生较为严重的动物疫病，发生疫病区域内的禽类将被销毁，原材料供应不足或原材料质量受损，原材料价格将大幅度波动；（2）大规模疫病的出现将会降低终端花了钱的人禽肉的购买欲望，导致公司产品的市场需求减少；（3）若公司自有的下属养殖场发生动物疫病，公司的自养种禽将被销毁，公司将遭受资产损失。
此外，若发生诸如恶劣气候平均状态随时间的变化、虫灾等重大自然灾害致使农业大量减产，将导致饲料生产、禽类养殖等成本大幅度上升，公司采购成本增加；暴雨、暴雪、冰雹等恶劣天气将对道路运输带来不便，使物料、产品运输成本增加。
食品安全工作历来是肉食品加工公司的重中之重，近年来国家颁布《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国食品安全法实施条例》《中华人民共和国农产品质量安全法》等一系列法律和法规，逐步加强食品生产者的社会责任和风险控制及约束措施，加大处罚违法者的力度。公司虽建立了严格的质量控制制度和标准，但若因质量控制不力、管理不到位等原因出现食品安全事故或质量上的问题，将可能对公司的声誉和经营造成不利影响。
公司生产中产生的污染物最重要的包含生产的全部过程中产生的废水、废气及粪便、污泥等少量固体废弃物等。除公司自身的生产经营活动外，公司的日常业务依赖养殖户作为屠宰板块最主要的原材料供应来源。若国家和地方政府的环境保护政策发生调整，对养殖、屠宰行业的环保要求进一步提升，将增加公司及养殖户在环保设施购建、支付排污费用等运营费用方面的生产所带来的成本，对公司的盈利能力产生影响。
2013年国务院颁布《畜禽规模养殖污染防治条例》，明确划定了禁止养殖区域，在禁养区内的养殖场均限期自行搬迁或关闭。如果未来当地政府对土地规划进行进一步调整并重新划定禁养区，则公司养殖户的养殖场将面临限期搬迁或关闭的风险，可能对公司生产经营造成不利影响。
公司的基本的产品为白羽鸡（鸭）屠宰及加工产品，饲料产品，商品代鸭苗和鸡苗，熟食及调理品，主要原材料包括毛鸭、毛鸡等，公司的产品及原材料覆盖禽类养殖行业产业链的多个环节，其市场行情报价随着产业链所有的环节的供需情况出现变化，呈现一定的波动性。虽然公司产品、原材料价格虽存在一定的联动效应，但价格传导时间、变化的幅度等存在一定的不确定性，因此会对公司的盈利水平造成一定影响。
受供求关系变化影响，禽肉蛋白价格、种禽禽苗价格、饲料价格等呈现一定的波动性特征。近年来，公司虽然经营规模不断扩张，但受行业波动的影响，公司的经营业绩也呈现一定的波动，特别是禽类行业从上涨周期向下降周期的轮换过程中，公司的经营业绩将大幅下降，且在行业相对低谷期间公司经营业绩也会呈现较低水平，公司面临业绩波动或者下滑的风险。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》《财政部国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》等相关法律法规的规定，公司及子公司的生产的鸭、鸡、蛋、种禽、饲料等产品收入免征或免缴增值税；根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，公司及子公司从事的禽类屠宰、加工等农产品初加工、家禽的饲养等项目免征企业所得税。若未来主管部门关于农产品的税收优惠政策发生明显的变化，可能对公司经营业绩造成影响。
截至2023年6月30日，公司应收账款账面价值为38,835.81万元，占公司流动资产的比例为 17.21%，金额和占比较大。虽然公司应收账款账龄主要集中在一年以内，但仍然存在由于宏观经济形势、行业政策或行业发展前景发生不利变化，个别客户经营情况发生不利变化，导致公司不能及时收回款项的风险，并对公司经营业绩产生一定程度的不利影响。
截至2023年6月30日，公司存货净额为123,875.97万元，占流动资产比例为 54.88%，公司存货规模及占流动资产的比例均相对较高。如前所述，受市场供需关系影响，鸭产品、鸡产品、鸭苗、鸡苗的市场价格存在一定的波动性。
公司根据资产负债表日前后一段时间内的销售价格作为库存商品的预计售价计算可变现净值。2020年至 2023年 6月各期末，发行人存货跌价准备分别为1,776.27万元、2,477.15万元、4,299.43万元和1,870.77万元。若未来公司产品市场价格大幅下跌，亦或行业竞争加剧，公司产品市场销售情况不及预期，导致产品滞销、存货积压，将导致公司面临存货大额跌价风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
公司屠宰业务的原材料毛鸡、毛鸭的供应主要来自合作养殖户。随着公司合作养殖户养殖规模的扩大、养殖设备（笼具设备等）、环保设施等支出加大，养殖环节需要的资金量逐步提升，养殖户资金压力逐步增强。同时，金融机构对养殖行业及养殖户的偿债能力缺乏深入了解，后续持续跟踪监管等环节受区域人力等因素制约也存在一定短板，无法直接大规模开展信用贷款，需要一定增信措施。
在此背景下，为支持公司签约养殖户，保障屠宰板块原材料供给，公司在严格审批前提下，对部分优质养殖户涉及的银行等金融机构借款提供担保，协助解决其启动资金融资问题。截至 2023年 6月 30日，公司为养殖户提供担保的余额为1.93亿元，占公司净资产的比例为9.20%。
由于养殖户在养殖过程中面临动物疫病、自然灾害等风险，可能出现因客观原因无法履行还款责任的情况，公司面临为合作养殖户担保需履行担保责任的风险。
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本及净资产规模将进一步扩大。因此，募集资金到位后短期内公司可能面临着每股收益和净资产收益率下降的风险。
本次向特定对象发行股票方案已经 2022年度股东大会审议通过，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票方案能否取得深交所的审核通过和中国证监会的同意注册，以及最终取得中国证监会同意注册的时间等均存在一定的不确定性。
公司股票在深交所上市，公司股票价格除了受到公司经营状况、财务状况、盈利水平及发展前景等基本面因素影响外，还会受到国内外政治及宏观经济形势、国家经济政策调整或法律变化、利率和汇率的变化、资本市场运行状况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
公司根据收入增长速度、营运资金需求等因素，计算未来所需补充流动资金的规模。若公司未来收入不及预期，过多的补充流动资金将无法发挥作用，从而拉低公司整体净资产收益率，降低股东收益。
本上市保荐书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括但不限于本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，本上市保荐书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺，该等前瞻性陈述的实现具有不确定性的风险。
发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行股票。经发行人第二届董事会第二十三次会议、2022年度股东大会审议通过，发行人本次向特定对象发行股票的方案为： 一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
本次发行的发行对象为公司控股股东益客农牧。发行对象以现金方式认购本次发行的股票，认购金额不超过人民币 50,000.00万元（含本数）。
本次发行的定价基准日为公司本次发行的董事会决议公告日（即 2023年 4月 7日），本次发行股票的价格为 12.64元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若有关规定法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A股股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
鉴于公司 2022年年度权益分派方案（每 10股派发现金红利 0.50元）已于2023年 6月 9日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由 12.64元/股调整为 12.59元/股。
本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次发行募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含本数），2022年度权益分派方案实施后，发行价格为 12.59元/股，因此，本次发行的股票数量为 39,714,058股（若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司本次发行的股票数量将作相应调整），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%，并全部由公司控股股东益客农牧以现金认购。
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计不超过 50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发行所取得的公司股份由于公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售安排。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
1、2023年 4月 7日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。
2、2023年 5月 11日，发行人召开 2022年度股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。
经核查，发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律和法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得深交所审核通过并报中国证监会注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。
一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至2023年6月30日，本保荐人自营业务股票账户持有发行人股票386,946股，信用融券专户持有发行人股票155,300股，资产管理业务股票账户持有发行人股票 1,754,385股；本保荐人重要子公司持有发行人股票5,486,955股。
此外，截至2023年6月30日，中信证券直接或间接持有其 5%以上股份的股东中国中信有限公司、中国中信股份有限公司，通过投资其他主体间接持有发行人股份，穿透后持股比例极低，该等间接投资行为系相关投资主体所作出的独立投资决策，并非上述主体主动对发行人进行投资。
除上述情况外，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
经核查，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至2023年6月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至2023年6月30日，保荐人指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互做担保或者融资等情况
经核查，截至2023年6月30日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
经核查，截至2023年6月30日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
（一）保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计 年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大 股东、其他关联方违规占用发行人资 源的制度
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制 度
2、督导发行人有效执行并完善防止其 董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害发行人利益的内控制度
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规 定，协助发行人制定有关制度并实施
3、督导发行人有效执行并完善保障关 联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见
督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易决策制 度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独 立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及 公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东 大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供 担保有关问题的通知》的规定
保荐人应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控 制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；督导发行 人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便 损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意 见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及 向证监会、交易所提交的其他文件；持续关注发行人募集资 金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行 人为他人做担保等事项，并发表意见；根据监管规定，对 发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形 时，对甲方进行专项检查等
对于保荐人在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同 保荐人认真研究核实后并予以实施；对于保荐人有充分理由 确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，其他中 介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持 续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配 合的，发行人应按照保荐人要求做出说明并限期纠正
作为益客食品这次发行的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为益客食品具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A股股票并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。
因此，中信证券同意推荐发行人这次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
