华统股份(002840)：招商证券股份有限公司关于浙江华统肉制品有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人”）接受浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“华统股份”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票事项（以下简称“这次发行”）的保荐机构。

  本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律和法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

  Zhejiang Huatong Meat Products Co.，Ltd.

  许可项目：食品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）； 药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成 药保密处方产品的生产）；药品零售（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一 般项目：鲜肉批发；鲜肉零售；非居住房地产租赁；低温仓储（不含 危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品批发（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构 经营：许可项目：生猪屠宰（依法须经批准的项目，经有关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经 营场所设在：浙江省义乌市义亭镇义杭线西侧）

  公司主营业务包括生猪养殖业务、生猪屠宰及肉制品加工业务两大核心板块及配套的饲料业务、家禽养殖及屠宰等板块。公司的基本的产品为生鲜肉（生鲜猪肉、生鲜禽肉）、生猪（种猪、仔猪和商品猪等）、肉制品（火腿、酱卤制品等）和饲料产品等。

  公司以生猪养殖及屠宰业务为核心，全力打造生猪产业链一体化经营模式，围绕生猪产业链一体化积极布局，在经营过程中注重研发技术和积累，持续增加研发投入，2022年度研发投入已达 3,622.62万元。企业具有较为丰富的技术积累，在行业内具备一定的技术优势。公司掌握了浙江特色腌腊肉制品加工新技术、优质特色新猪种育种及雪花猪肉生产技术、肉鸡全产业链质量安全控制与溯源技术体系等多项核心技术，取得了与生猪屠宰和养殖的设备、工艺流程相关的多项发明、实用新型专利。近年来公司承担了中式传统肉制品绿色制造关键技术与装备研发与示范项目、规模化猪场生物安全风险防控集成与示范-规模化猪场生物安全风险防控集成与示范项目、肉鸡全产业链质量安全控制与溯源技术体系研究与应用示范项目等省级以上重大研发项目。公司的科研成果肉品风味与凝胶品质控制关键研发技术及产业化应用取得国家科学技术进步二等奖，科研成果鲜冷鸡质量安全控制关键技术集成与示范取得浙江省科学技术进步二等奖。公司作为行业内参与了多个行业标准的制定。

  4、利息保障倍数=（总利润+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）。

  5、息税折旧摊销前利润=总利润+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+非货币性资产摊销+长期待摊费用及其他非流动资产摊销+投资性房地产折旧摊销。

  10、归属于母企业所有者每股净资产=归属于母企业所有者权益/期末股本总额。

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息公开披露规范问答第 1号—非经常性损益》（2008）的规定，公司对其非经常性损益进行了界定和计量。报告期内，公司非经常性损益明细情况如下：

  计入当期损益的政府补助（与企 业业务紧密关联，依照国家统一 标准定额或定量享受的政府补 助除外）

  除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交易 性金融实物资产、衍生金融实物资产、交 易性金融负债、衍生金融负债产 生的公允市价变动损益，以及处 置交易性金融实物资产、衍生金融资 产、交易性金融负债、衍生金融 负债和其他债权投资取得的投 资收益

  报告期内，公司的净利润分别为 16,134.98万元、-24,684.47万元、12,506.19万元和-39,959.01万元。2021年度及 2023年上半年，受我国生猪价格持续大幅回落、计提大额生物资产减值准备等的影响，公司净利润出现亏损。

  未来，假如慢慢的出现生猪价格持续低迷或大幅度地下跌、原材料价格持续处于高位或大幅度上升、出现重大疫病、出现重大食品安全问题、公司资金管理不善等不利情况，公司本次向特定对象发行股票的上市当年及未来的盈利状况将受到重大不利影响，公司本次向特定对象发行股票上市当年盈利较上一年度下滑 50%以上甚至上市当年即亏损的风险。

  近年来，我国生猪价格受市场供求关系、动物疫病及农业政策等因素的影响波动较大。2015年以来，全国生猪价格大致经历了如下波动：2015年及 2016年上半年为生猪价格的上涨阶段，2016年下半年生猪价格开始震荡下行，年底出现较为显著的反弹；2017年、2018年上半年生猪价格整体处于周期的下降阶段；2018年 6月后，生猪价格有所反弹，但后续受到 2018年 8月爆发的非洲猪瘟疫病的影响，生猪价格再次下降，并在 2019年 2月初达到低点；2019年 2月中旬后，因非洲猪瘟疫病扩散致使我国生猪产能受损严重，我国生猪价格开始快速上涨至 2019年末；2020年全年我国生猪价格处于高位震荡期；2021年开始，随着生猪产能的释放，市场生猪供应增长，我国生猪价格开始一下子就下降，在 2022年4月达到低点；2022年 4月后，因前期能繁母猪产能去化效果兑现，生猪价格快速上涨，在 2022年 10月达到高点后回落。

  2015年至 2023年 6月，我国生猪价格趋势及变动情况如下图所示： 数据来源：iFind数据库

  我国生猪养殖行业集中度较低的特点以及生猪固有生长周期共同决定了生猪市场行情报价的周期性波动。生猪价格的波动会对公司经营业绩产生重大影响。报告期内，公司生猪养殖规模的持续扩大、生猪产能的快速扩张。如果生猪价格未来持续低迷或继续下滑，将会对公司的盈利水平造成重大不利影响，从而引致公司未来盈利一下子就下降、甚至亏损等风险。

  公司生猪养殖的原材料最重要的包含玉米、豆粕等，因此，玉米和豆粕等原料价格波动将会对公司的主营业务成本、净利润均会产生较大影响。

  数据来源：iFind数据库。 2020年至 2023年 6月，我国豆粕价格趋势及变动情况如下图所示： 数据来源：iFind数据库。

  2020年以来，我国玉米、豆粕等原粮价格上升且持续处于高位，对公司的经营业绩产生不利影响。如果未来上述原材料价格持续处于高位或持续上涨，公司不能再通过改变配方控制成本，或没办法及时将成本向下游客户转移，将会对公司经营业绩造成重大不利影响，从而引致公司未来盈利一下子就下降、甚至亏损等风险。

  以 2022年为例，在其他因素不发生明显的变化的情况下，玉米和豆粕采购价格波动对营业毛利影响的敏感性分析如下：

  公司在畜禽养殖及屠宰过程中会产生废水、废渣等污染物排放和噪声，目前公司严格按照有关环保法规及相应标准在各个生产环节进行严格的管控，对上述污染性排放物进行了有效治理。

  公司将畜禽养殖及屠宰过程中产生的内容物及污水处理站分离出来的猪粪、骨渣、碎肉等外售给有机肥加工公司及无害化处理，对病死畜禽及病变副产品进行高温蒸煮无害化处理；公司对污染物排放执行《畜禽养殖业污染物排放标准》《肉类加工工业让水受到污染的东西排放标准》《工业公司废水氮、磷污染物间接排放限值》《污水综合排放标准》《污水排入城镇下水道水质标准》的标准；对生产噪声采取隔声、消声、减振等降噪措施，厂界噪声符合《工业公司厂界环境噪声排放标准》的标准；生产废气统一收集经酸碱二级喷淋等处理后高空达标排放。

  但随着人民生活水平的逐步的提升及社会对环境保护的意识慢慢地加强，国家及地方政府陆续修订及颁布新的法律和法规、自2018年起征收环保税、加大国家环保排查力度等，从而对公司环保工艺技术、排放标准及管理上的水准提出更高的要求。

  未来，公司在生产经营过程中若出现因生产管理不当、人为操作不当、设备故等情况导致未能有效处理对外排放的废水、废物、废气等污染物，将会对生态环境能够造成不利影响，并可能被相关政府主管部门处以罚款、责令整改或停产等行政处罚，甚至有可能因环保事故产生较大金额诉讼等情况，从而对公司生产经营造成重大不利影响。

  动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主要有非洲猪瘟、蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆环病毒等。

  生猪疫病的发生带来的风险包括两类：一是疫病的发生将致使生猪的病亡，直接引发生猪出栏量的降低；二是疫病的大规模发生与流行，易影响消费者心理，导致短期内市场需求萎缩、产品价格下降，对生猪销售产生不利影响。

  2018年 8月以来，我国爆发的非洲猪瘟疫病对生猪养殖行业产生了重大影响。非洲猪瘟疫病对生猪养殖场的生物安全防护体系提出了更高的要求，增加了养殖成本。

  虽然公司具备拥有完善的疫病防控体系和能力，采取了一系列包括硬件基础提升和管理措施强化在内的防控措施，但是若公司周边地区或自身场区疫病发生频繁，或者公司疫病防控执行不力，公司将可能面临生猪发生疫病所引致的产量下降、盈利下降、甚至亏损等风险。

  民以食为天、食以安为先，食品安全事关民众的身体健康和生命安全。我国历来很看重食品安全工作，《食品安全法（2021年修订）》进一步强化了食品生产者的社会责任，确立了惩罚性赔偿制度，加大对违法食品生产者的处罚力度，食品安全质量安全控制已成为食品加工公司工作的重中之重。如果未来公司质量管理工作出现纰漏或因突发原因发生食品安全事故，公司品牌和声誉将遭受重大损失，进而会对公司经营造成较大冲击，导致公司经营业绩大幅下滑。

  随着公司未来持续推动“生猪全产业链一体化”发展的策略的实施，积极布局生猪养殖业务，实施本次募投项目，公司生猪养殖规模将持续扩大、生猪产能将持续扩张，进而对公司经营管理、资金管理、人才储备、市场开拓和资源整合提出更高的要求，并对公司已有的制度建设、组织设置、经营管理体系、内控制度等方面带来较大的挑战。

  如果公司管理层不能适时完善内控制度、经营管理体系，提高管理能力，加强人才储备、成本控制与资金管理，选任合适的经营管理人员，将直接影响公司业务的发展速度、经营效率和业绩水平，并导致公司管理能力滞后于经营规模增长的风险。

  截至 2023年 6月 30日，华统集团及其子公司合计持有公司 331,959,416股股份，占公司股本总额 54.16%，系公司的控制股权的人。朱俭勇、朱俭军兄弟合计持有华统集团 82.50%股权，系公司的实际控制人。公司已建立了较完善的法人治理结构，并在《公司章程》等法律文件中对大股东利用其控股地位损害公司及另外的股东的利益进行了约束与限制。但是，如果实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事安排等重大事项实施影响，也可能形成有利于大股东利益的决策和行为，降低公司决策的科学性和合理性，进而可能会影响中小股东的利益。

  公司生猪养殖场主要分布在浙江等地，其生产经营场所会受风灾、水灾、雪灾、地震等自然灾害的影响。在公司生产场地及其周边地区若发生自然灾害，会造成生猪养殖场建筑及设施的损坏，并可能会引起生猪死亡，由此给公司带来直接损失。同时，自然灾害所导致的通讯、电力、交通中断，生产设施、设备的损坏，也可能给公司的生产经营造成不利影响。

  公司生猪养殖采用自繁、自养模式，在生产的全部过程中需要用大量土地。目前，公司生猪养殖场使用的土地主要为公司租赁的土地。近年来，随着城镇化进程的加快，可供畜禽养殖利用的农用地愈发紧张，公司租赁的土地也面临土地用途、性质有几率发生变化等的风险，进而影响公司的生产经营。此外，若出租方拒绝履行合同的约定，出现违约行为，而公司未能及时的重新选择经营场所，也将对公司的生产经营造成不利影响。

  公司生产性生物资产主要为种猪、种鸡，消耗性生物资产主要包括商品猪和肉鸡。生物资产（含消耗性生物资产与生产性生物资产）的可变现净值易受畜禽市场价格波动的影响。根据会计准则，资产负债表日账面成本高于其可变现净值的，公司需计提存货跌价准备或生产性生物资产减值准备，计入当期损益。

  报告期各期末，公司对生产性生物资产计提的减值准备余额分别为 0.00万元、5,972.09万元、3,907.61万元和 1,223.73万元，对消耗性生物资产计提的跌价准备余额分别为 0.00万元、11,999.83万元、1,516.23万元和 7,671.81万元，并对公司报告期内的经营业绩产生较大影响。未来若生猪、肉鸡等价格大幅下滑或长时间处于低位、公司发生大规模疫病、公司成本管理不善等不利情况，将导致公司存在计提较大金额的消耗性生物资产跌价准备和生产性生物资产减值准备的风险，从而对公司盈利情况产生重大不利影响。

  报告期各期末，公司存货账面价值分别为 36,674.53万元、52,492.48万元、102,166.35万元和 86,357.12万元，除消耗性生物资产外，公司存货主要为冷冻肉制品等。

  如果我国畜禽价格大幅下滑等导致库存的冷冻肉制品价格大幅下跌，或库存盈利能力产生不利影响。

  近年来，公司持续推动“生猪全产业链一体化”发展战略的实施，积极布局生猪养殖业务，公司投资较大资金发展生猪养殖业务。因公司生猪养殖采取自繁、自养模式，公司生猪养殖场区的建设均需投入大量的资金，为满足发展生猪养殖业务的资金需求，报告期内，公司债务融资规模大幅增加。截至最近一期末，公司的资产负债率（合并口径）为 71.59%，已处于相对高位。

  随着生猪养殖规模将持续扩大、生猪产能将持续扩张，公司资金需求将相应增加。此外，如果生猪价格未来持续低迷或继续下滑、原材料价格持续处于高位或继续上涨或公司生产经营发生重大不利变化，除对公司盈利水平造成不利影响外，也会直接对公司现金流量带来不利影响，增加公司的资金压力。如果未来银行信贷政策发生不利变化、公司资金管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险和流动性风险，并对公司生产经营造成重大不利影响。

  根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，公司从事牲畜、家禽等自产农产品销售可免征增值税；根据财政部、国家税务总局《关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税〔2001〕121号），公司从事饲料产品销售可免征增值税；根据财政部、国家税务总局《关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知》（财税〔2012〕75号），从事农产品批发、零售的公司销售的部分鲜活肉蛋产品免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司从事牲畜、家禽的饲养所得免征企业所得税；根据财政部、国家税务总局《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税〔2008〕149号）、《国家税务总局关于实施农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（国家税务总局公告 2011年第 48号）及财政部、国家税务总局《关于享受企业所得税优惠的农产品初加工有关范围的补充通知》（财税〔2011〕26号），公司从事农产品初加工所得免征企业所得税。如果国家利影响。

  本次发行募集资金用于生猪养殖建设项目、饲料加工建设项目、偿还银行贷款项目。本次募集资金投资项目的投资建设符合公司的发展战略规划，且生猪养殖巨大的市场空间、大规模养殖企业对散养户进行替代的行业变化趋势、浙江省生猪自给率不足、公司拥有较大生猪屠宰产能为产能消化提供了有力支撑。此外，公司已对本次募投项目进行了审慎、充分的可行性研究论证。

  生猪养殖建设项目（绩溪华统一体化养猪场项目和莲都华统核心种猪场项目）达产后，将新增种猪出栏量 2.90万头，仔猪出栏量 5.00万头、商品猪出栏量 36.10万头和淘汰猪出栏量 0.80万头，合计生猪出栏量 44.80万头；年产 18万吨高档畜禽饲料项目达产后，将新增饲料产量 18万吨。本次募投项目达产后，具体扩张幅度如下：

  未来若公司采取的各类产能消化措施不及预期；或若国内外经济环境、国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或者公司在生猪养殖、经营管理、市场开拓等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则会导致公司新建募投项目的产能无法完全消化，面临新产能无法及时消化的风险，进而对公司业绩产生重大不利影响。

  此外，公司仍然存在资金到位不及时、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想等可能情况，以上情况如果实际发生，将会对本次募投项目实施后的产能消化、实施进度、实施效果产生不利影响，进而导致本次募投项目建设进度未达预期、新增产能无法及时消化、募投项目未达到预期收益水平等不利情况，进而对公司经营业绩、财务状况等产生重大不利影响。

  本次发行募集资金中的生猪养殖建设项目和饲料加工建设项目总投资规模为 141,100.97万元，该些募投项目全部建成达产后，公司预计每年平均新增折旧摊销金额 11,622.87万元，占 2022年营业收入的比例为 1.23%。

  若本次募投项目投产后市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想、公司生产经营发生重大不利变化等情况，或募投项目在投产后未能及时产生预期效益，公司将面临收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用的风险，募集资金投资项目实现效益较低或出现项目初期亏损，并将对公司未来的经营业绩产生较大的不利影响。

  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。由于本次募投项目预计需要一定的建设期，短期内募投项目无法使公司经营业绩得到大幅改善。因此在项目建设期以及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，公司净利润的增长幅度可能在短期内低于净资产的增长幅度，在一定时期内存在因本次发行后净资产增加而导致净资产收益率下降的风险。

  本次发行尚需取得深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的注册批复，能否获得审核通过及注册批复，以及最终取得相关主管部门批复的时间存在一定的不确定性。

  截至本上市保荐书出具日，除华统集团以外，公司本次发行的其他发行对象尚未确定。本次发行能否成功仍受到宏观经济环境、证券市场波动、公司股票价格走势、发行对象自身情况等多种因素的影响，从而存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

  股票市场投资收益和投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系以及政治、经济、金融政策等因素的影响。因此，公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性，投资者对此应有充分的认识。

  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

  本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在股东大会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件的有效期内选择适当时机发行股票。

  本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。调整公式如下：

  最终发行价格将在公司在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。华统集团不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，华统集团将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。

  本次发行的发行对象为包括华统集团在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象。除华统集团以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  公司控股股东华统集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于1,000万元（含本数）且不超过 20,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的 2%。最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 183,872,836股（含本数），且募集资金总额不超过 194,000.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将按照相关规定进行相应调整。

  本次向特定对象发行的认购对象中，华统集团认购的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。除华统集团以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。

  本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。

  本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 194,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

  在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。

  本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

  李静女士，保荐代表人。参与的项目包括：齐鲁华信精选层公开发行、坚朗五金向特定对象发行等项目，拥有丰富的投资银行项目管理经验。

  杨爽先生，保荐代表人。参与的项目包括：广东建科 IPO、唐人神IPO、成都路桥IPO、新疆浩源 IPO、成都路桥公开增发、当代东方非公开，拥有丰富的投资银行项目管理经验。

  徐嘉鑫先生，参与的项目包括：蓝岸科技 IPO、鑫金泉 IPO、等项目，拥有丰富的投资银行项目经验。

  （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

  本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

  由于招商证券为 A股及 H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情况。

  （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

  保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

  （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

  截至 2023年 6月 30日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

  上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

  本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

  （二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，作出如下承诺：

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

  6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

  （三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

  （四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律监管。

  本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：

  2023年 7月 17日、2023年 7月 22日和2023年9月21日，发行人分别召开了第四届董事会第三十三次会议、第四届董事会第三十四次会议和第四届董事会第三十七次会议，逐项表决通过了《关于公司符合 2023年度向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次 2023年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会同意华统集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《浙江华统肉制品股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》《关于提请召开 2023年第四次临时股东大会的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》以及《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案（修订稿）》等与本次向特定对象发行有关的议案。

  2023年 8月 3日，公司 2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合 2023年度向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次 2023年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会同意华统集团有限公司免于以要约方式（2023-2025年）》以及《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。

  经核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》及《证券法》的有关规定，具体情况如下：

  发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

  发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

  发行人向特定对象发行股票方案已经发行人 2023年第四次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

  发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

  公司本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的条件，详见“（三）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定”，本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。

  （二）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

  保荐机构查阅了发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、发行人天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、发行人律师国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书、前次募集资金使用情况的专项报告、发行人出具的书面承诺函等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。

  2022年，公司存在未按规定使用募集资金的情况。因使用募集资金建设的新建年产 4万吨肉制品加工项目的实施地点与使用自有资金建设的义乌康地华统食品健康产业化项目——年产 15万吨的肉制品及 160万条火腿项目的实施地点均位于义乌市义亭镇姑塘工业小区，加之同期开展的项目较多，公司 2022年11月和 12月合计误用募集资金 2,136.17万元用于年产 15万吨的肉制品及 160万条火腿项目的建设。经公司自查发现后，公司积极进行整改，分别于 2023年1月 6日、2023年 1月 13日向募集资金专户转回误用募集资金合计 2,136.17万元，及时纠正了未按规定使用募集资金的情况。该情况未对上市公司及投资者合法权益构成重大损害。

  经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形：

  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

  （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法2、发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的备案文件，包括绩溪县发展和改革委员会出具的《绩溪县发展改革委项目备案表》（登记备案项目代码-04-01-703162）、莲都区农业农村局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（登记备案项目代码-03-03-169063）、兰溪市发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（登记备案项目代码-04-01-996429）、宣城市绩溪县生态环境分局出具的《关于绩溪县华统牧业有限公司绩溪华统一体化养猪场项目环境影响报告书的批复》（绩环审[2023]10号）、丽水市生态环境局出具的《关于丽水市莲都区荆山牧业有限公司种猪场建设项目环境影响报告书的审批意见》（丽环建莲[2021]17号）、金华市生态环境局出具的《关于兰溪市绿发饲料有限公司年产 18万吨高档畜禽饲料项目环境影响报告表的审查意见》（金环建兰[2023]12号）、以及募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人的说明等。经核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于绩溪华统一体化养猪场项目、莲都华统核心种猪场项目、年产 18万吨高档畜禽饲料项目以及偿还银行贷款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

  保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人 2023年第四次临时股东大会。经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于生猪养殖和饲料加工项目建设以及偿还银行贷款，均为主营业务相关的投入，不属于用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。

  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公保荐机构查阅了募集资金投资项目的可行性分析报告，核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息，获取了发行人书面说明、发行人控股股东华统集团避免同业竞争的承诺。经核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生重大不利的同业竞争或严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。

  3、发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十六条的规定 2023年 7月 17日、2023年 7月 22日和2023年9月21日，发行人分别召开了第四届董事会第三十三次会议、第四届董事会第三十四次会议和第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司符合 2023年度向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次 2023年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会同意华统集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《浙江华统肉制品股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》《关于提请召开 2023年第四次临时股东大会的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》以及《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案（修订稿）》等与本次发行上市相关的议案。

  2023年 8月 3日，发行人依法召开了 2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合 2023年度向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次 2023年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会同意华统集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《浙江华统肉制品股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》以及《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》等与本次发行上市相关的议案。

  本次发行董事会决议日与发行人首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月。

  4、发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定的“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”

  本次发行募集资金总额不超过 194,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 183,872,836股（含本数），公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。

  发行人前次募集资金到位日（2022年 7月 14日）至本次发行董事会决议日（2023年 7月 17日）的时间间隔在 18个月以内、6个月以上。发行人 2020年公开发行可转换公司债券募集资金净额 54,140.09万元，截至 2022年 12月 31日，募集资金已使用完毕；发行人 2021年度非公开发行 A股股票募集资金净额91,656.52万元，截至 2023年 8月 11日，发行人已使用金额 73,104.32万元，占募集资金净额比例为 79.76%，前次募集资金基本使用完毕。因此，符合《注册管理办法》第四十条规定以及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。

  本次发行募集资金扣除发行费用后用于绩溪华统一体化养猪场项目、莲都华统核心种猪场项目、年产 18万吨高档畜禽饲料项目以及偿还银行贷款，用于偿还银行贷款的比例未超过募集资金总额的 30%。

  生猪养殖建设项目系公司现有业务，本项目旨在扩大生猪产能，是公司既有业务的提升和发展；饲料加工建设项目系公司现有业务，本项目旨在扩大饲料产能，为快速发展的生猪养殖业务为产能消化提供了有力支撑；偿还银行贷款项目旨在为本次募集资金投资项目建设及长期发展提供支持和保障，并助力“生猪产业链一体化经营模式”发展战略落地。同时，优化资本结构，降低资产负债率，提高偿债能力，增强抗风险能力。

  综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定的“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”。

  保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人 2023年第四次临时股东大会决议、经第四届董事会第三十三次会议批准的《股份认购合同》、经第四届董事会第三十七次会议批准的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，发行人本次发行对象为符合股东大会决议规定条件的不超过 35 名的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

  保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人 2023年四次临时股东大会决议。

  经核查，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整。本次发行最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  综上，本次发行的发行定价符合《再融资注册办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。

  保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人 2023年第四次临时股东大会决议。经核查，本次向特定对象发行股票完成后，本次的认购对象中，华统集团认购的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。除华统集团以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

  保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书，取得了相关责任主体签署的承诺函。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

  保荐机构核查和模拟测算了本次发行前后发行人实际控制人的持股比例，本次发行完成后，发行人实际控制人仍为朱俭勇、朱俭军兄弟，本次发行不会导致发行人控制权发生明显的变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

  本保荐机构在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：

  1、督导发行人有效执行并完善防 止大股东、其他关联方违规占用发 行人资源的制度

  根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完 善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制 度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人 相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

  2、督导发行人有效执行并完善防 止其董事、监事、高级管理人员利 用职务之便损害发行人利益的内 控制度

  根据《公司法》、《公司章程》等规定，协助发行人制 定有关制度并实施；与发行人建立经常性沟通机制， 持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披 露义务的情况

  3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见

  督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易 管理制度》等规定执行，对重大的关联交易保荐人 将按照公平、独立的原则发表意见

  4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件

  关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒 体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务

  定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事 会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更 发表意见

  督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他 人提供担保有关问题的通知》的规定

  定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要 的发行人材料；提醒并督导发行人根据约定及时通报 有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事 项发表公开声明

  发行人应全力支持、配合保荐人做好持续督导工 作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利； 对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时 可聘请相关证券服务机构配合；对中介机构出具的专 业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据

  招商证券认为：浙江华统肉制品股份有限公司符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行人向特定对象发行的股票具备在深交所上市的条件。招商证券同意推荐浙江华统肉制品股份有限公司向特定对象发行股票上市，并承担相关保荐责任。